“併購六條”後問詢函再現，併購重組監管進一步細化

21世紀經濟報道記者趙雲帆 上海報道自今年9月24日證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（即“併購六條”）以來，A股上市公司併購重組如雨後春筍般不斷涌現，跨界併購、關聯交易、發行股份購買資產等多種交易模式層出不窮。與此同時，交易所對併購重組事件的監管關注顯而易見地減少。

而11月12日晚間針對兩家上市公司併購重組的問詢函，則再度突出了監管層對併購市場秩序的重視。

一則問詢函指向此前跨界收購光伏資產的麥迪科技（603990.SH）的收購草案，聚焦問題圍繞交易安排、標的公司經營情況等；另一則問詢函瞄準上海建科（603153.SH），問題聚焦上市公司收購某投資諮詢公司的交易必要性、作價公允性等。兩封問詢函，一封涉及併購與新質生產力無關資產，一封則涉及跨界之後對上市公司產生的負面影響。

那麼，這是否意味着跨界併購市場生態發生了改變，或監管層的態度出現轉向？

有投行人士告訴21世紀經濟報道記者，目前併購仍然比較活躍，且上市公司仍然以嘗試收購跨界資產爲主。同時，市場逐漸開始向賣方市場傾斜，出現了持有標的資產賣家惜售或者約定對價後爽約的情況。

而從監管的角度，相關人士則指出，雖然總體監管以支持新質生產力資本化的角度支持跨界併購的出現，但同時也嘗試通過部分監管行爲細化“併購六條”後新常態下的監管，對併購項目去蕪存真。

併購事項問詢函再現

“問詢函”作爲交易所強化上市公司信息披露義務，同時向投資者提示相關風險的工具，過去一直扮演着強化公司治理、保護投資者權益的重要角色。

在“併購六條”發佈之前，滬深兩大交易所分別在9月14日至20日，向包括海利生物（603718.SH）、瀋陽機牀（000410.SZ）、聯創光電（600363.SH）等公司發佈問詢函，內容涉及發行股份購買資產、重大資產購買及重大資產出售、收購股權暨關聯交易等。

而在“併購六條”落地之後，針對併購重組的問詢函，卻突然消失在市場之中，直到11月12日晚間針對上海建科、麥迪科技併購重組事項一類的問詢函被披露。

11月12日，上海建科披露《關於現金收購上海投資諮詢集團有限公司100%股權暨關聯交易的公告》，公司擬以現金4.878億元，收購關聯方上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱“上海國盛”）持有的上海投資諮詢集團有限公司（以下簡稱“上諮集團”）100%股權。

上諮集團主業包括智庫研究、評估評審、諮詢服務、戰略決策諮詢、固定資產投資諮詢、項目建設諮詢、運營管理諮詢、投融資諮詢、數字化諮詢等。

根據問詢函，上諮集團在2022年、2023年及2024年1月至7月的營業收入分別爲5.47億元、6.03億元和2.72億元，但歸母淨利潤在2023年下滑82.70%，2024年1月至7月出現虧損6702萬元。

上海建科在公告中解釋稱，上諮集團今年虧損主要受項目集中在四季度驗收影響，上諮集團營業收入和營業利潤在四季度佔比較多，業績存在一定的季節性波動。

而上交所的問詢函除了涉及上諮集團業務實質，包括主業下滑、虧損與其所屬諮詢行業的一致性，還關注交易作價公允性、交易價格評估是否合理等問題。

“（被問詢）可能是因爲標的和新質生產力無關，也可能是藉此向市場提示風險，把握一下併購重組的風向”，上海某大型券商保薦人向記者分析。

而針對麥迪科技重組事項的問詢函，則與公司近日選擇出售2023年跨界收購光伏資產綿陽炘皓新能源科技有限公司有關。上交所要求公司披露前期跨界投資的決策方、決策時點、依據、過程、具體考慮等，並結合市場情況、行業趨勢判斷、標的公司目前生產銷售、訂單情況等，說明置入資產短時間內發生虧損並退出的原因、合理性，相關出售安排是否有利於公司長遠利益及對應補償措施等。

跨界併購持續火熱

根據21世紀經濟報道記者統計，自9月24日“併購六條”發佈以來，A股市場合計或達成意向簽署協議、或形成董事會預案的收購事項共有157個。

與此同時，隨着市場整體在財政、貨幣政策多維刺激中逐步轉暖，併購事項也成爲二級市場炒作的風向標。

如“併購六條”後首個跨界併購案例百傲化學（603360.SH），其於10月7日晚間披露跨界收購增資半導體資產芯慧聯，導致公司股價自9月24日以來股價已經實現翻倍。

其間，百傲化學並未得到監管層重點問詢。投資者僅在公司披露的“監管工作函回函”中得知上交所管理一部要求公司進一步完善部分信息披露內容。

而恆力重工與鬆發股份（603268.SH）的關聯資產置換的“超級大手筆”更令公司股票價格接連漲停，鬆發股份階段性漲幅超過300%。

不過，面對二級市場的非理性炒作，交易所仍然要求相關公司發佈異常交易風險提示。其中鬆發股份在風險提示中提及公司存在重組前持續虧損的情況，並可能因財務狀況續虧被打上“退市風險警示”。

“併購市場還是比較興奮的，特別是跨界行業”，某華東投行人士向記者表示。

他還透露，由於二級市場的火熱，加之併購對股價有顯著的提升作用，許多賣方已經更傾向於上市公司通過發行股票的方式來購買標的，獲得市場預期帶來的額外收益。

從目前已經披露的項目來看，涉及半導體、新材料、醫療、高端製造等資產成爲了大多數上市公司跨界併購的“心頭好”。且因“併購六條”發佈距今時間仍然較短，當前併購重組案例仍然以上市公司購買實際控制人持有的關聯資產爲主，其交易效率較高，利益糾葛偏少，也有利於在市場環境較熱的情況下，得到上市公司少數股東和中小股東的支持。

“監管層現在可能也在探索如何將監管細化，對跨界併購的態度也會在標的所處行業和上市公司稟賦上有一定的判斷。比如一些毫無研發經驗的傳統企業跨界進入半導體行業，不論是過去還是現在，都不太可能被監管認可。”前述投行人士表示。

前述投行人士還透露，即便是併購市場如此火爆的當下，部分項目仍然會在發佈前就被建議“不要做”。

整體來看，雖然併購市場當下接近沸點，但長期來看監管的方向，仍然是支持上市公司做大做強主業的同時適當探索跨界融合，並持續警惕玩概念式跨界或併購標的業績變臉等情況。