財務造假處罰落地！世紀華通及5人被罰1410萬元 投資者可索賠
4月2日，涉嫌信息披露違法違規被證監會立案近9個月後，浙江世紀華通集團股份有限公司（以下簡稱“世紀華通”）接到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》。主要包括，2018—2022年年報商譽有關情況存在虛假記載；虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入，導致2020—2021年年報、關於業績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載。世紀華通公司與時任董事長、財務總監等相關責任人被罰，擬罰款金額合計1410萬元。
以下是《行政處罰事先告知書》披露的世紀華通涉嫌違法的事實詳情：
一、2018-2022年年報商譽有關情況存在虛假記載
(一)2018年未按規定執行商譽減值測試，導致2018年年報少計提商譽減值準備6236.30萬元
2018年世紀華通全資子公司無錫七酷網絡科技有限公司(以下簡稱七酷網絡)業績虧損，資產組出現減值跡象。2019年3月29日，世紀華通與深圳第七大道科技有限公司(以下簡稱深圳七道)就收購七酷網絡事項簽訂投資意向書(以下簡稱意向書)。意向書中約定合作前提爲七酷網絡估值不低於11億元。在執行2018年度商譽減值測試時，世紀華通對除七酷網絡外的資產組均通過未來現金流量折現法測算。對於七酷網絡資產組，按照公允價值減去處置費用後的淨額確定可收回金額，且公允價值取值依據爲意向書中約定的七酷網絡估值，最終未計提商譽減值準備。
世紀華通執行商譽減值測試時，七酷網絡公允價值的確定缺乏合理依據，不符合《企業會計準則第8號-資產減值》第八條規定，導致2018年世紀華通少計提七酷網絡商譽減值準備6236.30萬元，虛增利潤6236.30萬元，佔當年利潤總額的5.94%。
(二)2019-2022年年報商譽原值披露錯誤
2019年，世紀華通合併上海盛趣科技(集團)有限公司(曾用名盛躍網絡科技(上海)有限公司，以下簡稱盛趣遊戲)，在計算商譽時使用的可辨認淨資產公允價值未扣除盛趣遊戲原賬面商譽，並將盛趣遊戲的賬面商譽直接與計算得出的合併產生的商譽相加，導致2019年至2022年世紀華通財務報表商譽原值高估12206.95萬元。
(三)2019-2022年年報報告分部的披露不符合會計準則的規定，未將點點作爲單獨的報告分部進行披露
點點互動(北京)科技有限公司(以下簡稱點點北京)與DianDian InteractiveHolding(以下簡稱點點開曼，與點點北京合稱爲點點)，於2018年被世紀華通收購爲其全資子公司，2018年年報世紀華通將點點作爲報告分部。
2018-2022年，點點審定營業收入爲佔世紀華通營業收入比例均超過30%，且幾乎全部來自對外交易收入。根據《企業會計準則第35號-分部報告》第八條及《會計準則解釋第3號》第八條規定，點點應當作爲報告分部進行披露。
點點不滿足與世紀華通其他遊戲業務經營分部合併的條件。點點主要資產是點點開曼，產品發行地區爲海外市場，記賬本位幣爲美元，法律監管環境不同。世紀華通2019-2022年將點點與其他遊戲板塊合併，不符合《企業會計準則第35號-分部報告》第五條第二款第五項、第七條的規定，在披露分部報告時應將點點作爲單獨的報告分部進行披露。
(四)2020-2022年未按規定執行商譽減值測試，導致2020年、2022年未按規定計提商譽減值準備，虛增、虛減利潤
2020-2022年，世紀華通以遊戲業務存在協同效應爲由，將2019年劃分的“盛趣遊戲-盛趣遊戲(國內)”、“天遊軟件”和“點點”3個資產組合併爲“盛趣遊戲(除Actoz Soft Co., Ltd.)”。2020年、2021年未計提商譽減值準備；2022年計提商譽減值準備(歸母口徑)542848.11萬元。
2020-2022年，世紀華通將“點點”資產組合並，未能合理確定與商譽相關的資產組、資產組組合。2019-2022年，世紀華通應將點點分部作爲單獨的報告分部進行披露，點點應作爲單獨的資產組進行減值測試。點點也具備單獨進行減值測算的基礎。世紀華通隨意合併“點點”資產組，不符合《企業會計準則第8號》第二條、第二十三條的規定。
2020-2022年世紀華通未按規定執行商譽減值測試，2020年年報少計提商譽減值準備76152.11萬元，導致虛增2020年利潤76152.11萬元，佔當年利潤總額的22.24%；2022年年報多計提商譽減值準備34488.54萬元，導致虛減2022年利潤34488.54萬元，佔當年利潤總額的4.95%。
二、虛構軟件著作權轉讓業務或提前確認收入，導致2020年-2021年年報、關於業績承諾完成情況的臨時報告存在虛假記載
(一)虛構《千年3》軟件著作權轉讓交易，2020年虛增營業收入和利潤
盛趣遊戲子公司藍沙信息技術(上海)有限公司(以下簡稱藍沙)與上海鼎櫟信息技術有限公司(以下簡稱上海鼎櫟)，於2020年12月1日簽訂《著作權轉讓合同》，雙方約定將藍沙擁有的《千年3》PC端網絡遊戲及藍沙在研狀態的一款移動端網絡遊戲《境界》(暫定名)轉讓給上海鼎櫟，轉讓價格爲3.5億元。2021年4月，藍沙確認軟件著作權轉讓收入33018.87萬元，世紀華通在編制合併報表時，在未調整相關賬務處理的情況將該收入調整到2020年度。
上海鼎櫟成立於2020年7月2日，其負責人和主要工作人員均爲盛趣遊戲工作人員，上海鼎櫟銀行賬戶管理員也是盛趣遊戲工作人員，操作權限均爲任意轉出。上海鼎櫟系盛趣遊戲控制的公司。
2020年12月31日、2021年4月26日和27日，上海鼎櫟向藍沙合計轉賬3.5億元。其中2021年4月26日和27日兩天，資金在世紀華通或康偉、焦鳴(二人旗下公司與世紀華通存在長期合作、共同投資)的關聯公司等相關主體之間頻繁、集中轉入轉出，資金從前手賬戶到後手賬戶劃轉一一對應，時間緊湊，具有明顯過賬特點。大部分資金流轉形成閉環。
相關方對資金流轉的解釋違背商業邏輯，相關交易不具有商業合理性，系盛趣遊戲安排的體系內的自我交易，涉嫌虛構軟件著作權交易，不應確認銷售收入。世紀華通虛增2020年營業收入33018.87萬元，利潤33018.87萬元，佔當年利潤總額的9.64%。
(二)提前確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓交易收入，虛增2020年營業收入和利潤、虛減2021年營業收入和利潤
盛趣遊戲於2017年開始研發《彩虹聯萌》。2020年5月，盛趣遊戲子公司盛績信息技術(上海)有限公司與點點開曼、點點北京簽署《遊戲聯合開發協議》，雙方在協議上將簽署日期提前到2019年12月23日。點點北京據以確認《彩虹聯萌》2019年及之後研發成本合計9789.98萬元。
2021年4月，點點北京財務總監祝君與錢昊等世紀華通財務人員經多次溝通，最終確定《彩虹聯萌》轉讓價款和協議條款，以藍沙、點點北京作爲轉讓方與海南辰思信息技術有限公司(以下簡稱“海南辰思”)簽署《計算機軟件著作權轉讓合同》，並將轉讓合同日期提前爲2020年11月13日。2021年4月26日，海南辰思向藍沙和點點北京分別轉賬11億元，轉賬資金來源於康偉和焦鳴控制的公司。2021年6月24日，《彩虹聯萌》著作權人變更爲海南辰思。2021年8月2日，《彩虹聯萌》著作權人變更爲焦鳴控制的上海蒼火網絡科技有限公司。
2020年12月，點點北京確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10377.36萬元，確認主營業務成本9789.98萬元。2021年4月28日，藍沙確認《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10,377.36萬元。世紀華通在編制合併報表時，在未調整相關賬務處理的情況下，將藍沙確認的《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10377.36萬元調整到2020年度。
《彩虹聯盟》軟件著作權轉讓合同於2021年4月完成簽訂，在2020年並未簽署也並未實際執行，點點北京在2020年12月確認《彩虹聯萌》轉讓收入時不符合收入確認條件，世紀華通不應將2021年藍沙確認的《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓收入10,377.36萬元調整到2020年度。
世紀華通就《彩虹聯萌》軟件著作權交易提前確認收入，導致虛增世紀華通2020年營業收入20754.72萬元，利潤10964.74萬元，佔當年利潤總額的3.20%；少計2021年營業收入20754.72萬元，利潤10964.74萬元，佔當年利潤總額的3.38%。
(三)《浙江世紀華通集團股份有限公司關於上海盛趣(集團)有限公司2020年度業績承諾完成情況說明》存在虛假記載
2021年4月30日，世紀華通披露《浙江世紀華通集團股份有限公司關於上海盛趣科技(集團)有限公司2020年度業績承諾完成情況說明》(以下簡稱《業績承諾完成情況說明》)及專項報告。其中，盛趣遊戲2020年度承諾扣非淨利潤爲296789萬元，實際完成的扣非淨利潤爲298576.61萬元，超額完成1786.61萬元。
盛趣遊戲子公司虛構《千年3》軟件著作權交易，虛增盛趣遊戲2020年營業收入33018.87萬元，利潤33018.87萬元(歸母淨利潤28066.04萬元)；提前確認《彩虹聯萌》軟件著作權交易收入，虛增盛趣遊戲2020年營業收入10377.36萬元，利潤10377.36萬元(歸母淨利潤8820.75萬元)。扣除因《千年3》、《彩虹聯萌》軟件著作權轉讓而虛增的2020年利潤，盛趣遊戲2020年完成的歸母淨利潤應爲261689.82萬元。
證監會認爲，世紀華通的上述行爲涉嫌違反《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)第七十八條第二款規定，構成《證券法》第一百九十七條第二款所述“信息披露義務人披露的信息有虛假記載”的情形。
王佶2015年4月起任董事兼CEO，2021年8月起任董事長，是2018年至2022年年報和業績承諾完成情況公告信息披露違法行爲直接負責的主管人員。
王苗通2008年9月至2021年8月任董事長，是世紀華通2018年年報、2020年年報及業績承諾完成情況公告信息披露違法行爲直接負責的主管人員。
賞國良2008年9月至2021年8月任世紀華通財務總監，是世紀華通2018年至2020年年報及業績承諾完成情況公告信息披露違法行爲直接負責的主管人員。
錢昊2019年6月起任盛趣遊戲財務總監，2021年7月起任世紀華通財務工作負責人，並負責2019年至2020年世紀華通遊戲業務財務報表的合併、2020年至2022年遊戲板塊預算編制工作，錢昊是世紀華通2020年至2022年年報信息披露違法行爲直接負責的主管人員。
紀敏2021年8月起任財務總監，是世紀華通2021年至2022年年報信息披露違法行爲的其他直接責任人員。
根據當事人違法行爲的事實、性質、情節與社會危害程度，依據《證券法》第一百九十七條第二款的規定，證監會擬決定：
一、對浙江世紀華通集團股份有限公司責令改正，給予警告，並處以八百萬元罰款；
二、對王佶、王苗通給予警告，並分別處以二百萬元罰款；
三、對錢昊給予警告，並處以一百萬元罰款；
四、對賞國良給予警告，並處以六十萬元罰款；
五、對紀敏給予警告，並處以五十萬元罰款。
回顧本案，2023年7月，世紀華通收到中國證監會下發的《中國證券監督管理委員會立案告知書》（證監立案字0382023069號），因公司涉嫌信息披露違法違規，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政處罰法》等法律法規，中國證監會決定對公司立案。近日，世紀華通收到中國證監會下發的《行政處罰事先告知書》（處罰字【2024】48號）。經查明，世紀華通存在多項違法事實，根據《民法典》、《證券法》及最高人民法院的關於虛假陳述民事賠償司法解釋的規定，上市公司、控股股東、實際控制人、董監高人員及其中介機構等因虛假陳述等的證券欺詐行爲導致證券投資者權益受損的，應承擔民事賠償責任，賠償範圍包括：投資差額、佣金、印花稅和利息損失等。權益受損的證券投資者可以向有管轄權的法院提起民事賠償訴訟。