誠美材再開董事會 推選股東常會預備主席

誠美材。（資料照）

兩派人馬持續交鋒，誠美材經營權爭奪戰愈演愈烈，25日誠美材再開董事會，確認本屆提名名單，而現任董事長何昭陽未被列入其中。誠美材指出，今日董事會共有4席董事出席，已符合《公司法》第206條規定之過半數董事出席及決議之門檻，會中並互推董事宋妍儀爲113年股東常會之預備主席。

近期誠美材的董事會爆發爭議，由於何昭陽未被列入董事候選人名單，因此另行提出名單送交證交所，針對相關情事，誠美材表示：「此份名單完全未經公司董事會決議，是由何昭陽私人僭用本公司董事長職稱所提出，並不合法！」

爲避免滋生事端，造成公司損害，今日誠美材過半數董事依法緊急共同召集董事會，並再次決議確認提名，而名單與4月23日董事會決議之候選人名單相同，何昭陽未被列入其中；此外，董事會也確認互推董事宋妍儀爲113年股東常會之預備主席。

另一方面，近期誠美材審計委員會及董事會連番決議，要求何昭陽返還所佔有之公司大小章，但對方至今依舊沒有歸還，滋生法律問題。誠美材過半數董事認爲何已不適任董事長，因此，日前已依法提案解任其董事長職務，公司對外呼籲，在解任程序完成之前，其用印行爲全未經公司董事會決議或授權，亦未經公司任何內部簽呈核決程序，其所籤用印之文件皆屬無權代理行爲，故請投資人及社會大衆注意，以免權益受損。

誠美材聲明如下：

一、按本公司審計委員會及董事會連番決議，要求董事長何昭陽先生立即返還所佔有之公司大小章，但董事長何昭陽先生始終置之不理、堅決不肯歸還本公司經濟部登記印鑑，滋生法律爭議。本公司過半數董事認爲不得姑息，故合議依審計委員會113／04／09、113／04／22決議及董事會113／04／23決議，委任律師採取更積極法律作爲，以符合證交所來函要求之改善措施。

二、另本公司特別公開呼籲，董事長何昭陽先生雖持有本公司大小章，但其用印行爲全未經本公司董事會決議或授權，亦未經本公司任何內部簽呈核決程序，其所籤用印之文件皆屬無權代理行爲，本公司特此嚴正公開聲明，該等用印行爲並無法律效果，特請投資人及社會大衆萬分注意，維護交易安全，以免權益受損。

三、又本公司董事長何昭陽先生以私人身分再發新聞稿，爭執113／04／23董事會，甚至於恣稱「誠美材重訊發佈造假之董事名單 董事長何昭陽遞送合法名單予交易所」、「由董事長裁示該份董事候選人名單送股東常會投票」云云，顯然認爲以其一人之尊可凌駕於董事會之上，完全無視公司法第202條「公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。」以及公司法第206條「董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。」等規定。就此，本公司不得不指明，董事長何昭陽私人所提董事候選人名單，未經本公司董事會決議，系由何昭陽先生私人僭用本公司董事長職稱所提出，並不合法！

四、因應上開各情，爲免其持有本公司大小章印鑑滋生事端，繼續造成本公司損害，故本公司過半數董事提具理由於113／04／25依法緊急共同召集董事會，決議再次確認提名（同113／04／23董事會決議）之董事（含獨立董事）候選人名單（如附件）、也確認互推董事宋妍儀爲113年股東常會之預備主席（同113／04／23董事會決議）、就董事長何昭陽先生不歸還登記印鑑部分應委請律師採取更積極作法（參照113／04／23董事會決議），以避免董事長何昭陽先生及有心人士之操作手法。

五、今(25)日董事會出席者有董事4席，已符合公司法第206條規定之過半數董事出席及決議之門檻；獨立董事劉韋廷出具委託書委託獨立董事張祖恩出席並就召集事由逐一勾選棄權，惟獨立董事張祖恩未出席，故均未計入出席數。另張祖恩獨立董事提出聲明稿，稱公司已於113／4／23召開董事會，本件並無不爲召開董事會之情形；提案一之董事提名名單上傳至公開資訊觀測站，名單已經提出，又於4／25討論已經公告上傳公開資訊觀測站之董事提名名單，予以譴責。

六、末以，就董事長何昭陽先生繼續佔有本公司大小章印鑑，不遵審計委員會及董事會立即歸還之決議，過半數董事鹹認其不適任董事長，故已依法提案擬解任其董事長職務，後續依法辦理。