典型案例丨公司股東、監事、實際控制人通過關聯交易損害公司利益應承擔賠償責任

2024年11月，海淀法院召開“規範企業經營 優化公司治理 涉公司治理糾紛典型案例”新聞發佈會。發佈會介紹了海淀法院近五年涉公司治理糾紛審理情況，並精選涉公司治理糾紛八起典型案例予以發佈。本案系公司股東、監事、實際控制人利用關聯關係損害公司利益被判決承擔賠償責任的典型案例。

案 情 簡 介

宋某爲某科技公司持股60％的股東、監事，同時爲某諮詢公司持股99%的股東、監事。宋某與馮某爲夫妻關係，馮某實際控制某科技公司。2012年11月，某商務公司與某科技公司簽訂《技術服務合同》，約定某科技公司爲某商務公司提供軟件開發服務，工程師價格爲每人每月2.6萬元。在上述合同簽訂後，某科技公司基於該《技術服務合同》約定的服務內容又與某諮詢公司簽訂了《諮詢服務合同》，約定由某諮詢公司爲某科技公司提供相同的服務內容，服務費用爲每月12萬元。2013年5月1日，某商務公司與某科技公司終止了《技術服務合同》。之後，就上述合同約定的服務內容，某商務公司直接與某諮詢公司簽訂了《技術服務合同》。符某作爲某科技公司的股東，在知曉上述情況後，書面請求某科技公司執行董事就宋某損害公司及股東利益的行爲向法院提起訴訟，在被拒絕後，現符某以股東身份提起代表訴訟。

法 院 審 理

法院經審理認爲，宋某與馮某爲夫妻關係，宋某既是某科技公司股東、監事，同時又是某諮詢公司股東、監事，馮某系某科技公司實際控制人。在此情況下，某科技公司與某諮詢公司簽訂《諮詢合同》屬於關聯交易，但該合同的簽訂並未經過股東會決議。從合同實際履行情況上看，宋某作爲某科技公司的股東、監事，本可直接代表某科技公司爲某商務公司提供服務，但其卻通過以某科技公司名義與關聯方某諮詢公司簽約，以爲某科技公司提供服務爲名，間接爲某商務公司項目提供服務，宋某的行爲明顯屬於通過關聯交易損害某科技公司的利益，並由此獲取了不當收益，應當依法向某科技公司承擔賠償責任。最終，法院判決宋某向某科技公司賠償72萬元。

法 官 說 法

本案系公司股東、監事、實際控制人利用關聯關係損害公司利益被判決承擔賠償責任的典型案例。關聯關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。通常情況下，具有關聯關係的主體之間進行交易，具有降低交易成本、形成穩定合作關係等優勢，但是，在公司經營權與決策權之間缺乏監督、制約的前提下，實踐中，上述主體亦存在利用其在公司決策中的優勢地位，未履行相關法定程序，擅自與關聯主體進行交易、謀取本屬於公司的商業利益的不當行爲，上述行爲不但損害了公司和其他中、小股東合法權益，甚至可能“掏空”公司資產。《中華人民共和國公司法》（2023年修訂）第二十二條明確規定，公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用關聯關係損害公司利益。違反前款規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。可見，雖然法律未禁止具有關聯關係的主體之間進行交易，但是明確要求上述主體不得利用關聯關係損害公司利益。有鑑於此，爲避免類似情形發生，建議公司內部要形成全方位、多層次的決策監督機制，以保證關聯交易內部決策程序的合法性、交易的實質公平性；同時，上述特殊主體在發生關聯交易時，應主動向公司充分披露關聯關係，在經公司內部合法決議程序後，以公允的價格進行交易。

（文中人物均系化名）