防止跨界新品投資！深交所明確再融資募資投向主業的三大要點

深交所內部文件明確上市公司再融資募資投向主業應把握三大要點。

10月9日，澎湃新聞記者獲悉，深交所近日下發了《發行上市審覈動態（2024年第6期）》（簡稱“《審覈動態》”），通報深市發審總體情況、發審政策動態、發行上市監管動態以及現場督導案例等情況。

值得注意的是，在本期《審覈動態》中，深交所強調上市公司應當合理規劃再融資募集資金投向，有利於上市公司聚焦主業，提高公司質量。上市公司和保薦人應當從三個方面把握“募集資金主要投向主業”的要求：一，關於“現有主業”的認定；二，關於募集資金投向“新產品”是否屬於“主要投向主業”；三，關於“募投項目實施不存在重大不確定性”的認定。

在投向“新產品”方面，《審覈動態》強調，新產品與主業應具有協同性，並不具有重大不確定性。如果募投項目與現有主業在原材料、技術、客戶等方面不具有直接協同性的，原則上認定爲跨界投資，不屬於投向主業。此外，募投項目涉及新產品的，應充分論證募投項目實施不存在重大不確定性。新產品有試生產程序的，原則上應當中試完成或達到同等狀態，同時對項目最終能否獲得客戶認證等相關風險進行重大風險提示。

跨界新產品不屬於投向主業

《上市公司證券發行註冊管理辦法》第四十條規定，“本次募集資金主要投向主業”。上市公司和保薦人對於“募集資金主要投向主業”應當如何把握？

《審覈動態》表示，上市公司和保薦人應當從以下三個方面把握“募集資金主要投向主業”的要求。

一，關於“現有主業”的認定。《審覈動態》表示，“現有主業”原則上應當以公司披露再融資方案時點爲基準進行認定，是指有一定收入規模、相對成熟、穩定運行一段時間的業務。募投項目如涉及未能達到一定收入規模或者新開展的業務，應當結合收入發展趨勢、業務穩定性和成長性等進行審慎論證。

深交所舉例到，某B公司現有業務包括汽車銷售、工程施工、光伏發電等，呈多元化發展特徵。本次募投項目爲光伏發電項目。最近一期，光伏電站的投建與運營收入爲2億元，佔收入的比重爲0.5%。由於B公司新能源業務收入金額較小、佔比最低且與其他業務協同性較弱，公司未能充分論證募投項目屬於投向主業。

二，關於募集資金投向“新產品”是否屬於“主要投向主業”。《審覈動態》表示，對於募集資金投向新產品的，應當結合是否爲基於現有產品技術升級或拓展應用領域、拓展現有業務上下游的情形進行論證。一是在原材料採購、產品生產、客戶拓展等方面與現有主業具有協同性；二是新產品的生產、銷售不存在重大不確定性。對於募投項目與現有主業在原材料、技術、客戶等方面不具有直接協同性的，原則上認定爲跨界投資，不屬於投向主業。

深交所舉例稱，D公司募投項目之一爲碳酸鋰項目，是公司主營清潔能源業務上游的上游，與公司現有主業在原材料、技術路線及生產工藝、客戶等方面存在較大差異，公司未能充分論證募投項目屬於投向主業。

三，關於“募投項目實施不存在重大不確定性”的認定。募投項目涉及新產品的，上市公司及中介機構應當結合所處行業特點、技術和人員儲備、研發進展情況、產品測試、客戶送樣、市場需求和銷售渠道等充分論證募投項目實施不存在重大不確定性。新產品有試生產程序的，原則上應當中試完成或達到同等狀態，同時對項目最終能否獲得客戶認證等相關風險進行重大風險提示。

“E公司主營產品爲水性丙烯酸乳液，主要應用於建築塗料領域。本次募投項目爲環保新材料項目，其中水性工業漆樹脂爲新產品，主要應用於工業塗料領域，該產品與公司現有產品同屬於塗料原材料，已完成基礎研發、小試及送樣、中試工作，但尚未獲得客戶驗證。公司的募投項目可認定爲投向主業，但同時應當充分披露項目後續可能存在未獲客戶驗證的相關風險。”深交所舉例道。

2家IPO項目被罰

此外，深交所同步披露了7-8月發行上市監管動態。

工作措施方面，2024年7-8月，深交所對4家IPO項目、1家重大資產重組項目的發行人、中介機構及相關人員出具7份《監管工作函》，督促提醒發行人、中介機構及相關人員切實提高信息披露質量和執業質量，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整。

自律監管措施和紀律處分方面，2024年7-8月，深交所對2家IPO項目的發行人、中介機構及相關責任人員採取書面警示的自律監管措施6次。1家IPO項目的發行人因關聯方披露不完整，中介機構因未充分覈查驗證發行人關聯方情況、資金流水覈查及經銷商下游客戶走訪程序存在瑕疵等事項，深交所對該項目發行人、保薦人及保薦代表人、律師事務所及簽字律師、會計師事務所及簽字會計師分別採取書面警示的監管措施。1家IPO項目的保薦代表人和簽字會計師因對發行人主要客戶的核查程序執行不到位、未對走訪程序中發現的異常情形進行審慎覈查等事項，深交所對該項目保薦代表人、簽字註冊會計師分別採取書面警示的監管措施。

發行承銷監管情況方面，2024年7-8月，深交所對投價報告2023年盈利預測實現比例較低、估值結論較發行人上市後6個月股價超出幅度較大項目涉及的29家承銷商發送問詢函，提醒督促承銷商切實提升投價報告撰寫質量，規範有序開展發行承銷工作。