國投證券收監管函 事關奧德裝備IPO

中新經緯9月13日電 深交所13日對國投證券股份有限公司、曹柯、周鵬翔下發監管函。

深交所表示，2023年6月30日，深交所受理了蘇州奧德高端裝備股份有限公司(以下簡稱奧德裝備)首次公開發行股票並在創業板上市的申請。國投證券股份有限公司(以下簡稱國投證券)爲項目保薦人，曹柯、周鵬翔爲項目保薦代表人。經查，國投證券及上述人員在執業過程中存在以下違規行爲：

一是未對奧德裝備報告期內部分資金拆借予以充分關注並審慎覈查。

招股說明書(申報稿)顯示，報告期內，奧德裝備存在與實際控制人周定山進行資金拆借等財務內控不規範的情形，但在申報前已整改規範完畢。國投證券以及曹柯、周鵬翔在《保薦工作報告》中對此發表了肯定的核查意見。

中國證監會現場檢查發現，奧德裝備未完整披露其與關聯自然人周某芬(實際控制人妹妹)以及其他非關聯第三方的資金拆借。一是奧德裝備未完整披露與關聯方周某芬的資金拆借。2018年1月1日，奧德裝備向關聯自然人周某芬拆入資金607.02萬元並已在報告期前償還了部分借款。2020年、2021年，奧德裝備向周某芬償還剩餘的借款本金及利息合計313.41萬元，但未按照《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第57號——招股說明書》(以下簡稱《招股說明書準則》)第七十六條的要求完整披露報告期內發行人關聯方資金拆借情況。二是發行人未完整披露與非關聯第三方的大額資金拆借。報告期內，奧德裝備向其他非關聯自然人拆入610萬元、拆出53.15萬元，但未按照《招股說明書準則》第七十條的要求充分披露該等資金拆借情形。

奧德裝備與關聯方或第三方直接進行資金拆借，屬於財務內控不規範的情形。經查《保薦工作報告》，國投證券及相關人員在盡職調查過程中，未按照《監管規則適用指引——發行類第4號》4-11、《監管規則適用指引——發行類第5號》5-8的要求充分審慎覈查，發表的核查意見不準確，未能督促奧德裝備進行準確、完整的信息披露。

二是未對奧德裝備內部控制缺陷、公司治理不規範的情形予以充分關注並審慎覈查。

招股說明書(申報稿)顯示，奧德裝備建立了規範的內部治理結構，股東大會、董事會和監事會均按照制度規範運行；內部控制體系較爲健全，在公司經營管理各個關鍵環節等方面發揮了較好的管控作用。國投證券以及曹柯、周鵬翔在《保薦工作報告》中對此發表了肯定的核查意見。

中國證監會現場檢查發現，奧德裝備銷售、存貨、研發等方面內部控制存在缺陷，公司治理存在不規範的情形。銷售管理方面，ERP系統中銷售出庫單單據存在後補、部分出庫單日期晚於發貨日期以及制單人和複覈人爲同一人的情形。存貨管理方面，存貨管理內部控制制度不完善，存在長期藉機(向客戶或供應商借出存貨)的情況但未制定藉機管理制度；原材料存放不合規，無法準確區分倉庫材料和生產線材料等情形。研發管理方面，研發管理內部控制制度不完善，樣機測試合格並批量化生產後仍有研發投入。公司治理方面，存在未按規定履行人事任免程序，非高級管理人員的人事任命大部分由董事長簽發，公司經營層和董事會職能未分離等情形。

國投證券及相關人員在盡職調查過程中未充分關注奧德裝備銷售、存貨、研發管理相關制度不完善等內控缺陷以及公司治理不規範的問題，在執行存貨監盤、研發費用等覈查程序中已發現上述存貨管理、研發管控存在的問題，但未執行進一步的核查程序予以覈實，覈查程序執行不到位，發表的核查意見不準確。

三是未對奧德裝備會計處理不規範、信息披露不準確的情形予以充分關注。

中國證監會現場檢查發現，奧德裝備存在較多會計處理不規範，相關信息披露不準確的情形。未按會計準則的規定計提並繳納工會經費、未足額計提職工教育經費，導致利潤總額披露不準確。研發費用會計處理不規範，存在將模具費用中無法區分是否與生產混同的費用直接計入研發費用的情形。存貨跌價準備計提方法與披露的不一致，會計處理不規範。奧德裝備披露的計提存貨跌價準備的方法爲成本與可變現淨值孰低法，但檢查發現發行人實際採用庫齡法計提跌價準備。同時，報告期內奧德裝備未對領用或銷售的存貨做跌價準備轉銷處理，不符合會計準則的規定。國投證券及相關人員在盡職調查過程中，未充分關注上述會計處理不規範的情況，執行的核查程序不到位，未能保證相關財務信息披露的準確性。

深交所表示，國投證券作爲項目保薦人，曹柯、周鵬翔作爲項目保薦代表人，在盡職調查過程中，未按照相關規則要求對奧德裝備報告期內與關聯方及第三方進行的資金拆借予以充分審慎覈查，未充分關注奧德裝備存在的內控缺陷、公司治理問題以及會計處理不規範等情形，執行的核查程序不到位，發表的核查意見不準確。國投證券及曹柯、周鵬翔上述行爲違反了深交所《股票發行上市審覈規則》(以下簡稱《審覈規則》)第二十七條的規定。

鑑於上述違規事實及情節，根據相關規定，深交所決定對國投證券以及曹柯、周鵬翔採取書面警示的自律監管措施。

公司官網信息顯示，國投證券原名安信證券，成立於2006年8月，並先後於2006年9月、12月以市場化方式收購了原廣東證券、中國科技證券和中關村證券的證券類資產。公司股東爲國家開發投資集團有限公司旗下的國投資本股份有限公司和上海毅勝投資有限公司，分別持股99.9969%和0.0031%，註冊資本100億元。

奧德裝備主要從事高精密工業溫控設備及配件的研發、生產和銷售，致力於爲客戶提供高效、安全、環保的工業溫控系統解決方案。(中新經緯APP)