國信併購萬和方案出爐 能否實現1+1>2?

21世紀經濟報道記者李域 深圳報道

國信證券併購萬和證券迎來新進展。

9月4日晚間，國信證券公告稱，公司擬通過發行A股股份方式向深圳資本、鯤鵬投資、深業集團、深創投、遠致富海十號、成都交子、海口金控購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份。

國信證券相關人士對21世紀經濟報道記者表示，在監管鼓勵證券公司資本節約型發展的背景下，本次交易採取發行股份購買資產的方式有利於節約公司資本金並實現規模擴張。

作爲業內知名的老牌券商，國信證券財富管理、投行等傳統優勢業務市場地位穩固，投資與交易、資產管理等業務進步明顯。2023年數據顯示，國信證券營業收入、淨利潤的行業排名分別爲第十二位和第九位；同期的總資產、淨資產，則分別位列行業第十一位和第九位。而萬和證券在行業內屬於小型券商，2023年營業收入行業排名100名；淨利潤排名99名。

因此，國信證券併購萬和證券，是典型的“大魚吃小魚”，雙方整合後如何實現1加1大於2，成爲業內關注的重點。

國信證券稱，本次交易完成後，公司將結合萬和證券註冊在海南自貿港的政策優勢，對萬和證券的資產管理、自營投資、投資銀行、財富管理等業務條線進行專業化整合，將萬和證券打造成海南自貿港在跨境資產管理等特定業務領域具備行業領先地位的區域特色投行。

有券商分析師表示，通過這次整合，預期將爲國信證券帶來一定程度的資產增值，但對業務增長的直接推動作用可能不會太顯著。也有市場人士表示，近年來，萬和證券的經營狀況“跌宕起伏”，整合對國信證券發展是否有實質意義，是要打一個問號的。

8月5日，國信證券復牌。截至收盤，國信證券股價跌4.98 %，爲當日證券板塊中跌幅最大的個股，報8.59元/股，總市值825.71億元。

交易價格尚未確定

9月4日晚間，國信證券發佈《發行股份購買資產暨關聯交易預案》《關於本次交易不構成重大資產重組且不構成重組上市的說明》等9則公告。

預案顯示，國信證券擬通過發行A股股份方式向深圳資本、鯤鵬投資、深業集團、深創投、遠致富海十號、成都交子、海口金控購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份。

據悉，本次發行股份購買資產的發行股票種類爲人民幣普通股（A股），每股面值爲1.00元，上市地點爲深交所。本次發行股份購買資產的發行價格爲8.60元/股，不低於定價基準日前60個交易日股票交易均價的80%，且不低於上市公司最近一期經審計的歸屬於上市公司股東的每股淨資產，即2023年12月31日歸屬於上市公司股東的每股淨資產8.37元，符合《重組管理辦法》等相關規定。

不過，截至本預案簽署日，本次交易標的資產審計、評估工作尚未完成，本次交易標的資產的估值及交易價格尚未確定。

國信證券表示，標的資產的最終交易價格將以符合證券法規定的資產評估機構出具並經有權國有資產監督管理部門或其授權單位備案的評估報告的評估結果爲基礎，經交易各方充分協商確定。標的資產相關審計、評估工作完成後，上市公司將與交易對方簽署發行股份購買資產協議，對最終交易價格進行確認，並在重組報告書中予以披露。

定位區域特色投行

對於本次交易，國信證券在業務整合、萬和證券的定位、人員以及收購後資金等多個方面均有安排。

本次交易完成後，萬和證券將作爲國信證券的控股子公司。

國信證券表示，將充分利用上市公司在證券研究、產品開發、信息技術及風險控制等方面的經驗，結合萬和證券註冊在海南自貿港的政策優勢，對萬和證券的資產管理、自營投資、投資銀行、財富管理等業務條線進行專業化整合，將萬和證券打造成海南自貿港在跨境資產管理等特定業務領域具備行業領先地位的區域特色投行，實現國信證券國際業務與金融創新業務的快速發展。

這也就意味着，收購完成後，萬和證券註冊地不會調整。此前，有券商人士透露，雖然通過併購重組是券商做大規模的最直接辦法，但是券商合併，操作起來難度大，涉及公司遷址、人員整合等多重難題。

對於人員和收購後資金安排方面，國信證券稱，將結合資產與業務整合情況，根據“人隨資產走、人隨業務走”的原則，在與員工充分溝通、尊重員工意願的基礎上，對萬和證券各業務線條員工的所在機構、崗位進行調整，完成與業務調整配套的組織機構調整及人員調整。

資本安排上，參照監管要求，國信證券將對萬和證券的財務預決算、績效考覈、薪酬管理納入上市公司管理，對萬和證券的會計覈算體系、財務管理體系和內部控制體系進行管理和優化，提升其財務覈算及管理能力。

1加1能否大於2？

從股權結構來看，萬和證券和國信證券實控人均爲深圳國資委。

2024年上半年，國信證券營業收入77.57億元，同比減少5.49%；歸屬於上市公司股東的淨利潤31.39億元，同比減少12.56%。

截至預案簽署日，深圳資本持有萬和證券53.09%的股權，爲萬和證券控股股東，深圳國資委爲萬和證券的實際控制人。2024年上半年，萬和證券營業收入約1.8億元，淨利潤虧損1742.37萬元。

目前，萬和證券擁有27家分公司，25家營業部，2家子公司。中誠信國際認爲，萬和證券利潤來源主要依靠自營投資業務，易受證券市場行情波動影響，盈利穩定性仍需提升。

平安證券指出，有價值的市場化整合有四個方向。第一，強強聯手，大券商+大券商整合打造航母級券商；第二，傳統業務補短板，通過併購補足個別業務短板；第三，客戶資源整合，區域性客戶資源整合、或不同類型客戶資源整合，如高淨值客戶與長尾客戶的互補、零售客戶與機構客戶的互補等；第四，海外佈局、科技佈局的外延式擴張，通過收購海外機構加速國際化進程；收購數字化平臺增加科技賦能，或整合互聯網公司的線上流量資源。

目前來看，國信證券併購萬和證券，比較靠近第三個方向。

“預計本次收購有助於國信證券提升資本實力排名。”有券商非銀分析師指出，2023年底國信證券淨資產1105億元，位居行業第9名，萬和證券淨資產54億元，位居行業第85名；暫不考慮配套募集資金，二者加總將達到淨資產1160億元，較2023年底增長5%，但對業務增長的直接推動作用可能不會太顯著。