罕見!IPO受理階段便遭現場督導，海通證券保薦業務違規頻繁再遭懲
導讀：“這起被現場督導的IPO項目較爲特殊。”一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露，IPO項目在審覈問詢期間因自身質量問題遭到交易所啓動有針對性的現場督導，這已經是監管IPO審覈的常態，但此次海通證券涉嫌保薦違規的上述IPO現場督導案例，則是較爲罕見地發生在了IPO申報受理階段。
本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：紀沐陽@北京
編輯：翟 睿@北京
在半年多之前的2023年6月中旬，上交所纔剛剛以“三宗罪”界定海通證券在多起IPO保薦業務中履職盡責不到位，言明其保薦業務內部質量控制存在薄弱環節，並明確要求海通證券“引以爲戒，採取切實措施進行整改”，並提交“加蓋公司公章的書面整改報告”（詳見叩叩財訊相關報道《上交所保薦執業質量現場督導首例監管警示決定出爐，海通證券事涉“三宗罪”遭懲：因三大IPO項目保薦履職不盡，監管層責令內部追責！》）。
言猶在耳。
2024年1月29日，上交所又以一紙監管措施決定書直指海通證券及其有關負責人在首發保薦業務中，屢教不改，依然存在“履職盡責明顯不到位、投行質控內核部門未識別項目重大風險及 對盡職調查把關不審慎等缺陷”，並再一次要求海通證券主要負責人接受監管談話的同時，“引以爲戒，認真查找和整改問題，建立健全和嚴格執行投行業務內控制度、工作流程和操作規範”，也同樣再一次要求提向上交所提交書面整改報告。
據該份上交所最新公佈的監管措施決定稱，此次海通證券在IPO保薦業務中的最新違規始於上交所對其提起的現場督導而發現的。
在海通證券同時被界定違規的還有海通證券時任保薦業務負責人姜誠君；海通證券時任內核負責人張衛東和時任質控負責人許燦。
“有關責任人對公司上述行爲負有責任，未能審慎勤勉執業”，上交所指出。
雖然在該份監管函中，上交所並未具體詳細披露相關現場督導的具體細節和海通證券所涉的具體IPO保薦項目，但同一天，上交所下發的另一份紀律處分通報批評決定則關聯泄露了些許內幕。
2024年1月29日，在上交所公開對海通證券及其有關負責人的監管措施決定書的同時，上交所也對來自海通證券的兩名保薦代表人進行了懲處等級更爲嚴厲的通報批評。
上交所稱，經查明，晏瓔、謝丹作爲海通證券對某首次公開發行股票並上市項目的保薦代表人，對該項目履行保薦職責不到位，存在多起違規情形，經過當事人申辯後，監管層結合相關違規事實，決定對晏瓔、謝丹二人予以通報批評，並將通報中國證監會，並記入證監會誠信檔案數據。
該通報批評透露，對晏瓔、謝丹二人的違規事實認定便是通過對上述“某首次公開發行股票並上市項目”的現場督導發現的。
“這起被現場督導的IPO項目較爲特殊。”一位接近於監管層的知情人士向叩叩財訊透露，IPO項目在審覈期間因自身質量問題遭到交易所啓動有針對性的現場督導，這已經是監管IPO審覈的常態，但此次海通證券涉嫌保薦違規的上述IPO現場督導案例，則是較爲罕見地發生在了IPO申報受理階段。
也即是說，上述被上交所決定發起現場督導的IPO項目，實則是在海通證券向上交所提交IPO申報材料卻還並未獲得正式受理的階段進行的，更並未正式進入到審覈問詢階段。
“監管層對IPO項目提起現場督導主要是有兩類，一類就是針對具體IPO項目的問題導向而啓動，另一類是針對特定的保薦人開展執業質量現場督導。”上述接近監管層的知情人士告訴叩叩財訊，此番上交所之所以在IPO材料受理階段便決定對相關首發上市項目開展現場督導，除了因該擬上市項目自身的特殊性外，海通證券僅一年內保薦業務質量的參差也是緣由之一。
早在2023年初，上交所便明確了其對券商保薦機構啓動執業質量現場督導的原則，包括“在本所保薦IPO項目撤否率排名靠前的保薦人”；“在本所保薦IPO項目存在違規處理情形較多的保薦人”、“在本所保薦IPO項目多次出現‘一督就撤、一查就撤’情形的保薦人”、“本所發行上市審覈過程中發現存在突出問題、執業質量較差或廉潔從業風險較高的保薦人”等四種情形。
此外，此次由晏瓔、謝丹二人擔任保薦代表人的擬IPO項目爲二次申報上市項目，在2020年前後，其也曾向監管層遞交過上市申請，但最終以失敗告終。
問題項目+問題券商，兩相交集，造就了這一起較爲特殊的現場督導案例。
不僅如此。
該現場督導引發的針對海通證券及其相關人士的一系列懲處，也是海通證券在2024年以來的短短不到一個月內，第二次受到來自於監管層對其的自律監管。
在剛剛過去的2024年1月5日，因在江蘇沃得農業機械股份有限公司（下稱“沃得農機”）IPO的保薦中，海通證券作爲項目的保薦人因在執業過程中的多起違規，遭到了來自深交所的自律監管。
同樣，深交所也上述警告海通證券需“引以爲戒，採取切實措施進行整改，對照相關問題進行內部追責”。
面對監管層不斷對其投行業務提出“引以爲戒”的警示，海通證券似乎已經“蝨多不癢”，對其而言儼然成爲空話一句。
1）一起特別的IPO現場督導案
在IPO項目受理階段便遭監管層現場督導，這在過去的監管案例中少之又少。
也正是經過了現場督導，這起由海通證券保薦護航的擬上市項目被查出了多起“帶病闖關”上市之嫌。
於是，在尚未獲得上交所受理披露，該擬IPO企業的第二次闖關上市之路便早早地以撤回申報而終止。
上交所坦承，在對上述擬IPO項目進行保薦的過程中，作爲保薦代表人的晏瓔、謝丹二人至少存在三方面的違規。
首先，在關聯方覈查上不充分。
根據該IPO企業向上交所提交的申報文件顯示，該發行人在2020年，也即是此次IPO申報時的報告期初對其控股股東存在其他應付款 1497.17 萬元,但未在相關申報文件中披露這一大額應付款的形成原因。
經過上交所現場督導發現，該擬上市企業上述其他應付款系因前次IPO申報報告期體外資金循環配合客戶回款事項形成，而其本次申報上市的報告期內的關聯方及疑似關聯方與前述體外資金循環事項相關主體存在高度關聯。對此，相關保薦人未能勤勉盡責，未對前述關聯方及疑似關聯方主體予以充分關注，未對發行人是否存在未清理完畢的體外資金循環開展有效覈查。
其次，海通證券指派的兩位保薦代表人在該擬IPO項目的收入覈查上，不到位。
如上述所言，該擬IPO項目爲二次申報項目，前次申報報告期爲 2017年度至2020 年 1-6 月，本次申報報告期爲 2020 年度至 2022 年度，其中2020年 1-6月爲重疊段。
該擬IPO企業在這兩次IPO申報的報告期內收入均呈現了高速增長趨勢，但本次申報報告期首個會計年度（2020 年度）收入大幅低於前次申報最後一個會計年度（ 2019年度）收入。
同樣上交所經過現場督導查實，該擬IPO企業在最新IPO申報的報告期內收入確認存在多筆外部驗收單時點與內部工時記錄不匹配的情況，作爲保薦人，晏瓔、謝丹二人未針對相關情形提高注意義務，未充分關注該發行人是否存在跨年度調節收入風險並開展有效覈查。
最後，上交所還認爲在該擬IPO企業毛利率及成本覈查上，晏瓔、謝丹二人也工作未能到位。
數據顯示，在此次IPO申報的報告期內，該發行人毛利率顯著高於同行業可比公司，變動趨勢與同行業可比公司存在差異。
在針對上述異常進行現場督導後，上交所發現該擬IPO企業的部分項目合同約定的物料配置、生產領料依據資料 BOM(物料清單)、銷售出庫物料明細間不匹配，部分項目毛利率大幅高於該擬上市企業的平均毛利率，部分銷售合同包含多個項目、同一合同下配置相同或相近的項目之間毛利率差異較大。
“保薦人未能關注到前述物料耗用與產量不匹配的情況，也未對發行人毛利率異常的原因以及成本覈算準確性開展充分覈查”，上交所指出。
針對上述現場督導查出的種種問題，晏瓔、謝丹二人也曾申訴辯解稱在此次IPO申報前，其二人已關注報告期初其他應付款餘額問題，並主動對體外資金循環進行了覈查並形成專項說明，且在現場督導期間一經問詢立刻提供，雖未調取銀行流水系因客觀條件限制等，但已採取替代方式進行覈查。
至於外部驗收與工時記錄不匹配事項，晏、謝則解釋稱“主要系部分客戶驗收後對售後、持續研發優化、保養等要求較高，或客戶自身產線運行較晚等情況，導致出現驗收後工時佔比較高、無工時當年確認收入等情況”。
最後，晏、謝二人還堅稱“在收入確認和成本歸集方面均採取了常規手段進行覈查，確認了毛利率覈算的準確性和毛利率較高的合理性”。
不過，上交所對於二人的辯駁，並未採信，坦言“發行人前次申報報告期存在體外資金循環等內控缺陷，相關事項影響本次申報報告期初其他應付款餘額”，而“保薦人所稱在申報前已進行了覈查並形成說明文件，但未在申報文件中及時進行披露並說明，直至現場督導進場後才予以提供”，並直指“發行人的關聯方以及疑似關聯方與前次申報報告期體外資金循環事項具有關聯性，對審覈判斷具有重大影響，但保薦人在申報前未盡到與該事項重要性相匹配的注意義務，對上述主體的核查程序履行不到位，相關違規事實清楚。”
關於外部驗收與工時記錄不匹配事項，上交所也駁斥二位保薦代表人稱該事項涉及發行人是 否存在跨年度調節收入的風險，保薦代表人稱已通過函證及訪談 驗證客戶對項目驗收的時間，但與其提交的工作底稿內容不符，且對部分項目驗收後仍發生較多工時情形的原因，未提供充分合理的驗證資料。
上交所也就晏、謝二人所稱的“確認了毛利率覈算的準確性和毛利率較高的合理性”再次強調稱，經現場督導查明，保薦人未能充分覈查合同約定的物料配置方案、生產物料清單、銷售出庫物料明細之間的差異情況，保薦代表人所稱常規手段存在明顯覈查不充分、不完整的情形，對相關異議理由不予採納。
2）“業務狂飆”的海通證券拉響執業危機警報
此次遭到上交所通報批零的兩位來自海通證券的保薦代表人晏瓔、謝丹，二人在一定程度上都可算是投行業內的資深人士。
尤其是前者晏瓔，可謂是海通證券一手培養起來的投行業務的中堅力量。
據叩叩財經獲悉，晏瓔於2011年進入海通證券至今已近13年，於2017年註冊成爲保薦代表人後，至少成功保薦護航過天準科技、中晶科技、中英科技及佛山聯動等多個IPO項目掛牌上市。
目前，在上交所中排隊待審的IPO企業中，申報主板上市正處於已問詢狀態的蘇州佳祺仕科技股份有限公司，其此次IPO的保薦代表人之一便正是晏瓔。
相比較晏瓔，入行稍晚的謝丹，則是在2014年於南京證券開啓其券商的職業生涯的，2020年9月，謝丹從華寶證券跳槽至海通證券，於2021年才獲得保薦代表人註冊資格。
雖然謝丹在此前一直未有作爲簽字保薦代表人成功護航IPO項目的經歷，但在晏瓔負責的多個擬上市項目的團隊成員中，謝丹的名字也時常出現，如晏瓔最近一旦成功保薦上市的IPO項目——佛山聯動中，謝丹也有功勞加身。
隨着晏瓔、謝丹二人遭到上交所的自律監管，這也使得在進入2024年才短短不到一個月時間裡，已經有4名來自於海通證券的保薦代表人先後被監管層予以通報批評的處罰了。
2024年1月5日，深交所對外正式宣佈了對保薦代表人陳城、景煬給予通報批評處分的決定。
陳城、景煬二人是因在對擬IPO項目沃得農機的保薦過程中被深交所認定爲“未就實際控制人所持股權凍結情況持續履行盡職調查職責並及時向本所報告”、“對關聯方資金拆借披露的準確性未予充分覈實”、“未對發行人會計基礎不完善、內部控制不規範的情況予以充分關注”甚至“未經同意改動招股說明書”。
沃得農機IPO的保薦方即爲海通證券，陳城、景煬二人也爲海通證券指派負責沃得農機上市項目的保薦代表人。
從2023年6月15日，上交所一口氣通報海通證券在三起IPO項目中的違規事實，到半年後，深交所、上交所又因其他IPO項目再輪番相繼重罰海通證券及相關責任人。近年來，不顧監管層多次提醒警醒，反而屢教屢犯的海通證券，一邊在投行保薦業務中上演狂飆戲碼，另一邊其執業風險也早已亮起了警戒紅燈。
2020年以來，在註冊制改革的機遇下，海通證券整個IPO保薦業務上的爆發式增長，在業界皆是不爭的事實。
在2019年之前，海通證券在相關業務上的表現最多隻能算是二線券商中流。即便是在2019年的IPO保薦業務數量上，海通證券僅以5起成功案例排名在行業前十名之外。
2020年下半年，隨着海通證券在科創板保薦業務的發力，其成爲了近年來投行圈的最大“破局者”——在突破此前投行圈“三中一華”對科創板業務“壟斷”的同時，海通證券整體IPO保薦業務也在此帶動下“狂飆猛進”。
此後無論是2021年還是2022年，海通證券皆正式加入了中信證券與中信建投的A股“投行王者”之爭的格局，三家券商真正組成了國內投行業務的第一梯隊。
據叩叩財訊統計，在剛剛過去的2023年中，海通證券共保薦成功上市19例IPO項目，業內排名第三，僅次於中信建投的26家和中信證券的25家。
在2020年至2023年中，海通證券也以110家的IPO成功保薦上市數排名業內第三。與中信建投、中信證券組成了國內A股投行業務的第一梯隊，將其他券商遠遠拋至腦後。
正如上述接近於監管層的知情人士所言，近年來，“監管部門一直在積極引導保薦機構行業生態逐步從‘數量競爭’向‘質量競爭’轉變，但也有個別保薦機構對註冊制下投行責任的理解有偏差”，如今藉由海通證券近年來相關業務“矇眼狂奔”引發問題不斷的現狀，似乎頗爲貼切。
如果算上晏瓔、謝丹二人的受罰，據叩叩財經統計，截止到2024年1月底，自2021年1月底以來，在近三年中，共有279名保薦代表人因相關的執業違規遭到監管層的行政監管措施、行業自律組織紀律處分或自律管理措施，共涉及到近50家券商。
其中，海通證券以19名保薦代表人被處罰的記錄列諸券商之首。
監管層在近半年時間裡，已多次公開喊話要求海通證券在投行業上“引以爲戒”並“採取切實措施進行整改”，但效果如何，顯而易見。
據叩叩財訊獲悉，在2022年中，海通證券便曾因爲申報項目撤否率過高被上交所定向進行執業質量現場督導。
時間進入2023年，海通證券的申報的擬IPO項目撤否率高企的現狀不但未有改善，反而愈演愈烈。
據叩叩財訊統計，2023年中，滬深兩市中，海通證券撤回並終止的IPO申報項目便多達16起，而2022年同期，海通證券IPO的撤否數爲13起。
“保薦業務的市場份額的爭奪固然重要，但‘質量’的有效控制則關係到投行相關業務能否持續健康發展，當年平安證券、國信證券、西南證券等經歷的‘血淚史’，都是券商野蠻生長後不得不付出慘重代價的前車之鑑，穩打穩紮，努力修煉好基本功，纔是券商投行業務發展的基石，如果基石不穩，衝得越高，塌起來便可能越猛。”上述接近監管層的知情人士感嘆道。
（完）