滬市主板重組上市條件將提高，“殼資源”難有前途

對照主板上市條件的修改，上交所將提高主板重組上市條件。

4月12日，上交所發佈了修訂後的《上海證券交易所上市公司重大資產重組審覈規則》《上海證券交易所上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》，並公開徵求意見。

爲進一步加強對重組上市的監管力度，削減“殼資源”價值，根據《上海證券交易所股票上市規則》對主板上市條件的修訂，上交所擬提高主板重組上市條件。

根據新規則，主板上市公司實施重組上市的，標的資產應當符合以下條件：最近三年連續盈利，且最近三年淨利潤累計不低於2億元，最近一年淨利潤不低於1億元，最近三年經營活動產生的現金流量淨額累計不低於2億元或者營業收入累計不低於15億元。

主板上市公司重組上市標的資產對應的經營實體存在表決權差異安排的，除符合《註冊管理辦法》規定的相應發行條件、相關板塊定位外，其表決權安排等應當符合《上海證券交易所股票上市規則》等規則的規定，並符合以下條件：最近三年連續盈利，且最近三年淨利潤累計不低於2億元，最近一年淨利潤不低於1億元，最近一年營業收入不低於15億元。

此外，新規對完善了重組小額快速審覈機制。擴大科創板小額快速機制適用範圍，取消科創板配套融資“不得用於支付交易對價”的限制；按照融資需求與公司規模相匹配的思路，將科創板配套融資由“不超過5000萬元”改爲“不超過上市公司最近一年經審計淨資產的10%”。

明確“交易方案存在重大無先例、重大輿情等重大複雜情形”的，不適用小額快速審覈程序。此外，將小額快速機制下交易所的審覈時限縮減至20個工作日。

同時，新規支持上市公司之間吸收合併。吸收合併中獲得股份的相關主體不滿足投資者適當性管理要求的，可繼續持有或者依規賣出相應股份。

另外，上交所修訂《上市審覈委員會和併購重組審覈委員會管理辦法》，旨在進一步推進“陽光用權，透明審批”，從嚴委員管理監督，更好發揮好上市委和重組委的把關制衡作用。

具體而言：一是強化“兩委”履職把關。壓緊壓實上市委、重組委審覈把關責任，要求委員嚴格執行審覈標準，突出防範財務造假、欺詐發行，嚴把發行上市、併購重組准入關。

二是健全監督問責體系。明確交易所對委員的直接管理責任，紀檢部門可以對上市委、重組委會議等進行現場監督。發行人被發現存在欺詐發行等違法違規情形，相關委員在履職中存在故意或者重大過失、違反廉政紀律的，終身追責。

三是優化審議會議機制。“兩委”審議會議召開前，參會委員對存在疑問的重要審覈事項，可與相關部門召開會議討論。進一步完善審議會議流程，會議中參會委員逐一發表明確意見，並說明理由和依據，會議召集人末位發言。