華立股份年內兩次收監管函，3.58億元溢價收購謀求跨界轉型｜東莞資本局

南方財經全媒體記者程浩 東莞報道

繼今年3月因對外投資事項收到監管工作函後，華立股份近期再因股權收購事項被關注。華立股份近期發佈公告，公司擬以現金方式收購蘇州尚源智能科技有限公司（下稱“尚源智能”）51%股權，交易對價合計3.58億元，尚源智能評估增值率爲188.83%。這一收購方案一經發布便引發關注，華立股份也隨即收到上交所的監管工作函。

南方財經全媒體記者觀察到，此次跨行業收購被視爲華立股份在主業不振背景下的戰略轉型嘗試。華立股份原以生產銷售飾邊條和飾面板爲主，業務增長放緩。通過收購尚源智能，公司希望拓展至水務領域，實現業務多元化，以此提升企業綜合競爭力。

近日，華立股份對監管工作函中所涉及的標的公司經營情況、交易估值及業績承諾、商譽等問題進行了逐一回復。公告顯示，此次交易完成後，收購預計形成的商譽爲2億元，佔歸屬於上市公司股東所有者權益13.6億元的14.85%。如果尚源智能未來經營狀況出現不利變化，商譽減值的風險將可能對華立股份未來損益造成影響。

主業增速放緩，跨界收購謀轉型

公開資料顯示，華立股份成立於1995年5月，於2017年1月登陸上交所，主要從事裝飾複合材料研發、設計、生產和銷售。

2019年，華立股份積極打造產業互聯網業務板塊，設立虹灣家居科技有限公司，並在2020年正式上線虹灣家居平臺，建立了“技術+營銷+服務”的業務模式。目前華立股份的業務以生產銷售飾邊條和飾面板爲主，以虹灣家居平臺爲輔。歷經二十多年的發展，華立股份已成長爲裝飾複合材料細分領域的行業領先企業。

然而，自2021年以來，華立股份營收不振，利潤也隨之下滑，幾年來都處於盈虧平衡的邊緣。2024年上半年，華立股份歸母淨利潤爲1839萬元，較上年同期減少151萬元；經營活動現金淨流入爲4279萬元，較上年同期減少1138萬元。

在此背景下，2023年9月，原共同實際控制人譚洪汝及配偶謝劭莊以7.5億元的價格，將合計持有的25%股權轉讓給安徽洪典資本，並放棄剩餘持有股份的表決權。

2023年11月8日，華立股份披露《關於控股股東協議轉讓公司股份完成過戶登記暨公司控制權變更的公告》。本次權益變動後，安徽洪典成爲上市公司的控股股東，何全洪成爲上市公司的實際控制人。

爲應對市場變化，華立股份開始嘗試多元化發展，探索通過跨界收購等多種形式實現企業轉型。

關於開展跨界收購的原因與必要性，華立股份曾在公告中表示，隨着近年來宏觀形勢的變化，尤其是房地產行業的景氣度下降，裝飾複合材料市場增速放緩，市場競爭加劇，公司未來業績增長空間有限。華立股份擬通過自身的產業經驗積累和在產業互聯網方面的有益探索，在繼續做精做強主業的同時，積極尋求第二利潤來源。

近兩年來，華立股份迎來幾次大的改革動作。2023年12月，華立股份投資設立全資子公司華立數字科技（鄭州）有限公司；2024年3月，華立股份投資10億元用於“華立股份鄭州智能製造及大數據平臺項目”；2024年3月，華立股份簽署股權收購意向性協議，計劃收購尚源智能51%股權；2024年4月子公司華立數科以1281萬元收購中合數字科技(廣東)有限公司70%股權。

2024年9月3日，華立股份發佈公告，擬以現金方式收購尚源智能51%股權，作價3.58億元。公告發出後，華立股份收到上交所發出的監管工作函，涉及對象包括上市公司、中介機構及其相關人員。

今年以來，華立股份已兩次收到上交所監管工作函，均與投資項目有關。3月，在宣佈鄭州10億元投資項目和收購意向的事項後，華立股份也收到了上交所下發的監管工作函，涉及對象包括華立股份、公司董監高人員、控股股東和實控人。

10月11日，華立股份針對上海證券交易所的監管工作函進行了詳細回覆。公告顯示，該交易完成後，尚源智能將成爲華立股份的控股子公司，華立股份將新增智慧水廠及智慧水務業務板塊，形成“裝飾複合材料+智慧水務”雙主業運行的經營模式，實現公司產業結構優化調整和戰略轉型升級。但華立股份現有業務能否與尚源智能形成協調發展仍有一定的不確定性，因此面臨一定的整合風險。

3.58億元溢價收購遭問詢

此次華立股份收到上交所的監管工作函，是因爲高溢價收購尚源智能。

根據華立股份披露，尚源智能成立於2018年10月，是一家集智慧水廠設備、超濾膜材料、智慧水務等軟件平臺的生產、研發、銷售爲一體的高新技術企業。尚源智能的主營業務爲飲用水淨化，核心技術爲超濾膜技術，應用於城鎮及市政水廠、鄉村分佈式水廠。

從財務數據來看，尚源智能近年經營指標變動較大，且經營活動現金流量及投資活動現金流量持續爲負。根據公告披露，尚源智能2022年、2023年和2024年1-5月營業收入分別爲1.60億元、3.52億元、0.95億元，歸母淨利潤分別爲-3039.77萬元、1548.31萬元、160.28萬元，扣非淨利潤依次爲-3225.49萬元、1225.42萬元、-33.19萬元。

與此同時，2022年、2023年和2024年1-5月，尚源智能經營活動產生的現金流量淨額分別爲-288.69萬元、-5624.28萬元、-2629.76萬元，投資活動現金流量淨額依次爲-1.61億元、-0.24億元、-0.38億元，均爲負值。

在監管函中，上交所要求華立股份說明“尚源智能經營活動現金流量及投資活動現金流量持續爲負的原因，以及上述趨勢是否可能對尚源智能的持續經營能力產生影響”等問題。

華立股份表示，由於尚源智能的行業特性以及所處的發展階段，導致其現階段經營活動現金流淨額持續爲負，但隨着尚源智能業務規模的持續擴大，一方面收入增速會迴歸到一個合理水平，另一方面企業規模效應會有所體現，尚源智能經營活動現金流將逐步改善；投資性現金流淨額持續爲負則主要系尚源智能作爲一個處於發展初期的製造業企業，需要大量投資建設廠房、購買機器設備等，雖然從短期看會造成投資活動現金流持續爲負，但對尚源智能的長期健康發展具有重要意義。

在歷史經營業績不佳、2022年度處於虧損狀態，且經營活動現金流量淨額持續爲負的情況下，華立股份本次收購尚源智能的評估增值率爲188.83%。在此情況下，上交所在監管函中要求華立股份說明“尚源智能在歷史經營業績不佳的情況下仍有大額評估增值的合理性。”

公告顯示，此次華立股份收購採用收益法作爲最終評估結論，截至評估基準（2024年5月31日），尚源智能股東全部權益價值約爲7.02億元，與經審計後的合併口徑歸屬於母公司所有者權益賬面價值2.43億元比較，評估增值4.59億元，增值率爲188.83%。

關於大額評估增值的合理性，華立股份稱，尚源智能爲高新技術企業，其經審計後的賬面價值中沒有充分體現和反映企業存在的核心生產技術、專利優勢、營銷網絡及商譽等無形資產的真實價值，評估結果考慮了包含其無形資產在內的全部資產所創造的現金流折現的價值，因此造成了增值。

華立股份表示，考慮尚源智能歷史經營業績不佳的影響因素逐步消除，尚源智能深耕超濾膜飲用水處理領域，在智慧水廠設備、超濾膜材料、智慧水務方面都具備一定的技術創新優勢。同時，尚源智能目前在手訂單較爲充足，爲未來業績持續增長奠定基礎。本次收益法評估中，尚源智能股東全部權益價值的評估增值具備合理性。

值得注意的是，本次交易完成後，尚源智能將成爲公司的控股子公司。按照尚源智能截至2024年5月31日可辨認淨資產的公允價值對商譽進行測算，交易完成後預計形成20258.72萬元商譽，歸屬於上市公司股東的所有者權益136393.49萬元，預計形成的商譽佔淨資產的比重爲14.85%。如果尚源智能未來經營活動出現不利的變化，則商譽將存在減值的風險，並將對公司未來的當期損益造成不利影響。

對於本次交易，華立股份表示，隨着近年來宏觀形勢的變化，公司現有主業增速放緩。通過收購尚源智能，華立股份有望實現業務領域的拓展。而後續華立股份能否藉此次收購成功實現業務轉型，仍有待市場檢驗。