IPO終止！剛剛更新年報也終止？

文/梧桐兄弟

4月4日，深圳市方向電子股份有限公司創業板IPO被宣佈終止審覈，直接原因是公司及保薦機構申萬宏源申請撤回申請/保薦。方向電子IPO申報於2023年6月28日獲得受理，2023年7月23日收到首輪問詢，撤回前完成了三輪問詢和回覆。

值得注意的是，公司於3月16日剛剛披露了2023年年報財務數據更新版招股說明書。

一、淨利潤約6,642萬，銷售額複合增長率爲負

公司主要產品爲通信連接器和工業連接器，持續服務於華爲、中興通訊、TP-LINK、臺達電子、富士康、安費諾、派能科技等企業。

報告期內，公司主營業務突出，主營業務收入快速增長，公司最近三年銷售額分別爲56,516.77萬元、63,370.82萬元和55,753.18萬元，複合增長率爲-0.68%。

2021-2023年，公司外銷收入分別爲16,641.77萬元、19,144.09萬元、17,851.12萬元，佔公司主營業務收入的比例分別爲29.45%、30.21%、32.02%。

2021-2023年各期末，公司存貨賬面價值分別爲15,159.82萬元、13,337.88萬元、13,527.13萬元，佔各期末流動資產比例分別爲36.37%、26.14%、29.63%。

報告期內，公司研發投入分別爲4,381.15萬元、5,534.77萬元及5,152.51萬元，佔營業收入比例分別爲6.70%、7.68%、8.13%，三年累計研發投入15,068.43萬元。

本次發行前，公司共同實際控制人王從輝、王從中二人通過直接、間接持股和一致行動關係的方式合計控制公司84.58%的股份。

二、2022年銷量大減，淨利卻大增

在2021年原材料價格較大幅度上漲的背景下，因公司部分產品盈利水平偏低、產品銷售結構需要改善等原因，公司自2021年4月起陸續上調了部分產品的銷售價格。2021-2023年，因產品漲價影響相比上年增加主營業務毛利金額分別爲844.81萬元、2,001.58萬元、448.53萬元，佔當年主營業務收入的比例分別爲1.49%、3.16%、0.80%，其中對2022年的盈利水平提升具有重要影響。

值得注意的是，2022年，公司產品產銷量已較前兩年分別下降20.24%、13.41%，甚至不及2020年的產銷量水平，但當期淨利潤卻大幅提升168.81%。

2023年產量、銷量相較2022年，則是進一步下滑。

此外，發行人在第一版首輪問詢中回覆，“2022年淨利潤相比上年較大幅度增長主要源自於公司主營收入增加和主營業務毛利率提升的雙重驅動。其中，主營業務收入增加主要源自於高速連接器產品銷售額的較大幅度增加；主營業務毛利率的提升主要源自於高毛利率的高速連接器產品銷售佔比的提升，以及RJ及其他類連接器產品提價所致；此外公司2022年RJ及其他類產品的提價系公司基於優化產品結構、保證必要毛利水平作出的自主決策行爲，不具有行業共性，但考慮到前一年的原材料成本上漲以及公司毛利率低於行業平均水平的實際情況，則具有合理性。

可是，在被交易所二輪追問後，發行人表示上述“不具有行業共性”系筆誤，且更新後的首輪問詢回覆顯示，發行人對此問題進行了大篇幅的修改，強調產品漲價不是2022年主營業務收入增長和毛利率上升的主要原因，產品結構優化纔是最主要原因。

與此同時，中興通訊、TP-LINK、共進股份2022年因提價銷量下降幅度較大，該三家客戶下降的銷量約佔當年下降銷量的60%，具體銷售情況如下：

三、成熟期產品收入下滑，高速類產品收入增長一般，且歐美企業爲主導方

發行人產品以通信連接器爲主，主要產品系列爲高速連接器、磁性連接器組件、RJ及其他類連接器，其中高速連接器爲高端產品，其他兩大系列產品的傳輸速率較低，統稱“非高速類連接器”。

2021年受原材料大幅漲價影響，部分非高速類連接器產品毛利率低於10%，發行人將這些毛利率較低的產品作爲固定組合統稱爲“成熟期產品”。

2020-2023年，發行人高速連接器銷售收入及佔主營業務收入的比重情況如下：

非高速類連接器中的發展期產品與成熟期產品銷售情況具體如下：

從連接器行業的發展格局來看，國際連接器大廠如泰科電子、安費諾、莫仕等一直佔據主導地位，國內僅立訊精密和中航光電在規模上與國際廠商接近，而且在高速連接器領域，歐美企業一直是高速連接器行業的主導方，並利用其先發優勢，形成了一定的專利保護體系，國內連接器企業需要突破該體系是連接器行業發展需要面對的客觀現狀，也是國內企業進行國產化替代的難度和價值所在。目前，以發行人爲代表的連接器企業羣體正在迅速進行技術追趕，但在高速連接器行業內，國內連接器企業進入該領域時通常需要取得部分基礎性界面專利，例如立訊精密等國內連接器大廠在生產銷售相關產品時同樣取得了國際廠商的專利許可，具體如下：

四、受下游市場影響，2023年末在手訂單仍低於2022年末

2022年末，發行人在手訂單金額較2021年末減少1,980.67萬元，下降17.26%；2023年6月末在手訂單金額相較2022年末減少1,262.23萬元，下降13.30%。發行人回覆，在手訂單減少受下游市場對交換機、路由器、機頂盒等終端設備的需求週期性變動影響。

結合在手訂單情況來看，發行人在手訂單在2023年四季度已呈現回升趨勢，具體如下：

但依據此前披露，公司2023年12月末在手訂單仍低於2022年末。

五、實際控制人爲持股比例接近的親兄弟，若二人意見不合，一致行動人表決權該如何行使？

據披露，發行人實際控制人王從輝、王從中系兄弟關係，王從輝直接持有發行人33.89%股權，王從中直接持有發行人29.32%股權，兩人共計持有國利光投資100%股權，國利光投資爲員工持股平臺王凱龍諮詢及一帆風順投資的執行事務合夥人，即實際控制人通過國利光投資間接控制發行人10.15%的股權。國利光投資中王從輝持股53%，王從中持股47%，但未明確國利光投資的實際控制人。

發行人股東王慧、王儷珊、王從蓮系實際控制人的一致行動人，其中，王慧系王從中之女，直接持有發行人4.23%股權；王儷珊系王從輝之女，直接持有發行人3.95%股權；王從蓮系王從輝之姐、王從中之妹，直接持有發行人3.04%股權，王從蓮爲發行人包材部主管。

2022年11月，實際控制人、王慧、王儷珊、王從蓮簽署《一致行動協議》約定，各方在行使股東權利等事項時保持一致行動，若王從輝、王從中就某些權利無法達成一致時，應以該二人中持有公司比例較多的一方意見爲準。但王從輝、王從中持股比例（含王慧、王儷珊所持發行人股權）較爲接近。

交易所關注到，請發行人：結合決策機制、董事會結構等說明國利光投資實際控制權情況，說明王從輝、王從中及其各自女兒合計持股比例較爲接近的情況下，按照《一致行動協議》約定是否會導致公司僵局，明確說明在王從輝、王從中無法協商一致的情況下一致行動人表決權行使方式。

1、結合決策機制、董事會結構等說明國利光投資實際控制權情況

截至本回復出具日，國利光投資的股權結構如下：

國利光投資未設置董事會，僅設置執行董事一名，由王從輝擔任。

2020-2023年，王從輝、王從中系國利光投資的共同實際控制人，在國利光投資經營管理等重大事項中均保持一致行動，未發生意見不一致的情形，對國利光投資構成事實上的共同控制。2023年10月30日，王從輝、王從中籤署了《一致行動協議書》，進一步明確了國利光投資共同實際控制人的一致行動安排，其中約定王從輝、王從中爲國利光投資的共同實際控制人，如果兩人就國利光投資的某些權利行使無法達成一致時，應以兩人中持有國立光股權比例較大的一方意見，即王從輝的意見爲準。

綜上，王從輝、王從中爲國利光投資的共同實際控制人。

2、說明王從輝、王從中及其各自女兒合計持股比例較爲接近的情況下，按照《一致行動協議》約定是否會導致公司僵局

2023年10月30日，王從輝、王從中、王慧、王從蓮、王儷珊簽署《一致行動協議書》，其中約定王從輝、王從中爲發行人共同實際控制人，王慧、王從蓮、王儷珊爲發行人共同實際控制人的一致行動人，王慧、王從蓮、王儷珊行使股東權利時均與發行人共同實際控制人的意見保持一致，如果王從輝、王從中就發行人某些權利的行使無法達成一致時，兩人將按照兩人中持有公司股權比例較大的一方意見爲準。

因此，根據《一致行動協議》，王從輝、王從中兩人女兒的持股情況不會對發行人共同實際控制人做出決策產生影響，截至本回復出具日，王從輝的持股比例高於王從中，如果王從輝、王從中就發行人某些權利的行使無法達成一致的，兩人將以王從輝的意見爲準。

2020-2023年，公司股東會/股東大會均正常召開並作出有效決議，不存在持續兩年以上無法召開股東會/股東大會的情形。2020-2023年，公司歷次董事會和股東會/股東大會中，兩位實際控制人均形成了統一意見，未發生不能達成一致意見的情形；歷次董事會和股東會/股東大會審議事項均獲得有效通過，不存在無法形成董事會和股東大會有效決議的情形。2020-2023年，公司均正常經營，不存在公司董事長期衝突，且無法通過股東大會解決，發生經營管理嚴重困難的情形。

此外，王從輝、王從中已出具《承諾函》，作爲發行人的實際控制人承諾如下：“本人將根據《公司法》等相關法律法規及《公司章程》等制度文件的規定，積極行使股東權利和董事權利，確保並維護公司董事會、股東大會的有效運行以及公司治理結構的穩定，並承諾在未來增持、減持等導致個人股份變動的情況下，避免與另一實際控制人出現持股比例相同的情形，避免使公司陷入‘公司僵局’。”

綜上，《一致行動協議》的約定不會導致公司僵局出現。

3、明確說明在王從輝、王從中無法協商一致的情況下一致行動人表決權行使方式

截至本回復出具日，王從輝的持股比例高於王從中，根據《一致行動協議》，如果王從輝、王從中就發行人某些權利的行使無法達成一致時，兩人將按照兩人中持有公司股權比例較大的一方意見爲準，即以王從輝的意見爲準。王從蓮、王慧、王儷珊作爲實際控制人的一致行動人，三人將以前述意見爲準行使相關股東權利。

六、其他關注事項

1、因潭頭分廠的員工食堂未取得食品經營許可證被行政處罰

因公司自2022年4月1日至2022年5月17日未取得食品經營許可證，在潭頭分廠從事員工食堂的食品經營活動；2022年9月5日，深圳市市監局寶安監管局向公司出具《行政處罰決定書》（深市監寶處罰〔2022〕鬆崗96號），對公司處以罰款5.00萬元。

2、李薇薇既是發行人獨董，也是第一大客戶關聯公司獨董

發行人獨立董事李薇薇現任深圳中興新材技術股份有限公司獨立董事，深圳中興新材技術股份有限公司控股股東爲中興新通訊有限公司。同時，中興新通訊有限公司亦爲發行人第一大客戶中興通訊的控股股東。

請發行人結合《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作指引》第3.5.4條說明李薇薇是否屬於在與發行人有重大業務往來的單位任職的人員，其擔任發行人獨立董事是否符合相關規定。

（1）李薇薇不屬於在與發行人有重大業務往來的單位任職的人員

根據《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第2號——創業板上市公司規範運作指引》（下稱“《規範運作指引》”）第3.5.4條的規定，“獨立董事候選人應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：......（六）在與上市公司及其控股股東、實際控制人或者其各自的附屬企業有重大業務往來的單位任職的人員，或者在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員不得擔任上市公司獨立董事；......‘重大業務往來’是指根據本所《創業板上市規則》及本所其他相關規定或者上市公司章程規定需提交股東大會審議的事項，或者本所認定的其他重大事項；‘任職’是指擔任董事、監事、高級管理人員以及其他工作人員。”

李薇薇任發行人獨立董事的任期爲2020年11月至2023年11月。李薇薇自開始擔任發行人獨立董事（2020年11月）的前十二個月起的任職單位情況如下：

由上表可知，李薇薇自開始擔任發行人獨立董事（2020年11月）的前十二個月起任職的單位與發行人之間不存在業務往來。雖然中興通訊與發行人存在業務往來，但深圳中興新材技術股份有限公司與發行人無業務往來，且不是中興通訊的控股股東，僅是與中興通訊同處於中興新通訊有限公司控制下的企業。因此，李薇薇也不屬於在有重大業務往來單位的控股股東單位任職的人員。

綜上所述，李薇薇不屬於在與發行人有重大業務往來的單位或者與發行人有重大業務往來的單位的控股股東單位任職的人員。

（2）李薇薇擔任發行人獨立董事符合相關規定

李薇薇滿足《規範運作指引》第3.5.4條所述要求，具體如下：

綜上，李薇薇作爲發行人獨立董事，具備獨立性，滿足《規範運作指引》第3.5.4條關於獨立性的要求。