加快REITs專項立法，上交所總經理蔡建春提出五條建議

黨的二十大報告指出，構建現代化基礎設施體系；健全資本市場功能，提高直接融資比重。目前，我國REITs市場已有首發30單、擴募4單上市，募集資金超1000億元。

全國政協委員、上海證券交易所（下稱“上交所”）總經理蔡建春表示，我國REITs採取“公募基金＋資產支持證券”的框架，在試點階段取得積極成效。但頂層設計的基礎制度亟待完善，相關制度安排對於進一步壯大REITs市場、服務實體經濟建設存在較大制約。

REITs在試點階段，按照急用先行的原則，採用了“公募基金＋資產支持證券＋項目公司”的產品架構。“這是在不突破上位法律制度的基礎上採取的務實選擇，但客觀上也伴生了產品層層嵌套、交易結構較爲複雜，參與主體多元、協調成本較高等一系列現實難題。”蔡建春分析稱。

在蔡建春看來，多層架構之下，產品運作管理機制，企業方、投資方、產品管理方互相交織，決策流程複雜，溝通協調難度大，且在一定程度上存在利益衝突，有待進一步簡化架構、理順關係、強化責任。同時，REITs的稅收支持、會計處理和投資者准入等配套制度仍需持續完善。

“綜合考慮業務適配性和立法便利性原則，參考境外REITs市場大多采用專項立法實踐，依託《證券法》在國務院層面制定REITs專項條例，是相對現實可行的安排。”蔡建春表示，該路徑能全面解決REITs面臨的各項制度制約，符合REITs發展規律，有利於推動REITs市場發展壯大。

在立法重點上，蔡建春提出以下五方面建議：

一是明確REITs屬於《證券法》規範的證券品種，對REITs的發行、交易、信息披露、投資者保護等事項予以規定，條例未規定的適用《證券法》規定。

二是明確REITs發行交易相關安排，規定REITs發行上市條件、REITs管理人管理、做市機制等事項，解決產品結構及參與機構責任義務等問題。

三是明確REITs管理架構和持有人會議機制，確定“REITs載體＋項目公司”的產品結構，參照股東大會制度，建立健全REITs持有人會議機制，解決運行管理效率問題。

四是明確REITs稅收、會計處理、國有資產轉讓等相關配套機制，解決約束激勵問題。

五是明確REITs市場的監管安排和法律責任，明確REITs發行人信息披露、募集資金使用等相關監管安排，解決法律責任主體和責任機制等問題。