加強上市公司破產重整監管 陸證監會推新規7要點

陸上市公司破產重整新規七要點，強化內線交易防控、明確持股期限。（澎湃新聞）

澎湃新聞報導，大陸證監會進一步加強上市公司破產重整監管。推出新規七要點，強化內線交易防控，明確持股期限。

大陸最高人民法院、中國證監會12月31日聯合發佈《關於切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（《紀要》）。這是最高法會同證監會，在對近年來上市公司重整案件的審理情況總結、梳理、討論基礎上，就進一步完善和統一規則適用，切實審理好上市公司破產重整案件相關重要問題取得的共識。

大陸證監會同日公佈配套規則《上市公司監管指引第11號---上市公司破產重整相關事項（徵求意見稿）》（《指引》），並向社會公開徵求意見。

整體來看，《指引》共14條，主要明確了5方面內容：一是明確職責分工，強化重整涉及證券市場相關事項及資訊披露監管；二是明確破產重整資訊披露要求，強化內線交易防控；三是優化重整計劃草案規範要求，引導市場各方充分博弈，構建長效發展機制；四是對嚴格做好債務重組收益確認提出要求；五是強化承諾監管，引導督促履行業績補償承諾。

澎湃新聞報導，《指引》對破產重整資訊披露、重整投資人獲得股份價格規定、明確持股期限有七方面要點。

要點一：強化重整涉及證券市場相關事項及資訊披露監管：《指引》明確，證監會依法建立健全與人民法院關於上市公司破產重整的協作機制，對上市公司破產重整中涉及證券市場相關事項進行監督管理。

要點二：明確破產重整資訊披露要求，強化內線交易防控：《指引》明確，上市公司及破產重整相關方應當及時、公平地披露或者提供涉及上市公司破產重整的資訊，保證所披露或者提供資訊的真實、準確、完整。

要點三：重整投資人獲得股份的價格不得低於市場參考價的50％：重整計劃方面，《指引》對重整轉增股份數量進行規制。要求公司根據資本公積金轉增股票的用途、目的、必要性等審慎、合理地確定資本公積金轉增股本數量，明確規定資本公積金轉增比例不得超過每十股轉增十五股，滿足公司償還債務及引入重整投資人需求，同時避免股本過度擴張稀釋中小股東權益。

要點四：獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少於36個月：爲確保重整後公司股權、經營相對穩定，《指引》要求，獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少於36個月，其他重整投資人持股期限不得少於 12 個月。

要點五：不得在破產重整或債務重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益：

對於債務重組收益，一方面，《指引》要求，上市公司充分覈實債務重組協議執行過程及結果是否存在重大不確定性，明確不得在破產重整或債務重組方案實施的重大不確定性消除前，提前確認債務重組收益，並進一步細化收益確認需滿足的必要條件。

另一方面，《指引》強調，壓嚴壓實審計機構責任，要求審計機構勤勉盡責、規範執業，高度關注債務重組收益確認時點的合理性，審慎發表專業意見。

要點六：強化承諾監管，引導督促履行業績補償承諾：《指引》強調，上市公司前期重大資產重組中涉及的業績補償承諾，不得通過重整計劃予以變更。

要點七：進一步完善和統一規則適用：大陸證監會表示，破產重整是化解上市公司風險和提高上市公司品質的重要途徑。2007年《企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成後，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離，實現較好的效果。