境外股權繼承 常見五大方式

維詮管理顧問公司總經理宋繼豪。吳榮邦／攝影

一般遭逢境外公司董事／股東身故，往往將焦點放在公司董事席位變更；因爲需要變更銀行帳戶印鑑，其實公司董事是受股東所指派，如果單有董事但股東缺位也無法運作公司。

若境外公司（單一）董事、股東身故如何處理？股權如何繼承，常見有以下5種作法：

一、一般常見不合規的作法：告知秘書公司採backdate（日期回溯）的方式移轉董事、股東，簽名與日期都是僞造，因此僅在繼任人選無爭議的情況下有效。

二、以預籤移轉決議案的變通作法：生效日期也是僞造，可能有道德風險，決議案由誰保管等衍生問題。

三、預先指派境外公司備位董事：此方案需要檢視註冊地公司法及該公司章程是否有相關規定，指派的備位董事能否在原董事身故時直接上任、或仍要經過股東會推派。如需經股東會推派，問題仍回到股權繼承問題。

可參照BVI公司關於指派備位董事之規定：「 當公司只有一名股東，且該股東也是公司的唯一董事時，該唯一股東／董事可以書面方式指定一名未被取消資格的人士作爲公司的備用董事，以在其去世時代替該唯一董事行使職權。」

備位董事指派的限制爲該BVI公司爲單一董事／股東，且該名董事／股東爲同一人，在此情況下才可指派備位董事。

舉例，A爲單一董事／股東且事前指派B爲備位董事，若A身故、B出任董事，原A所所持有之100%公司股權仍然無人繼承。備位董事的安排並無法解決股權繼承問題。

四、事前規劃境外公司股權繼承合規作法：可透過熟悉境外公司法規律師訂定遺囑並重新檢視境外公司股權安排。

五、正確與合規的境外公司股權繼承與指派董事作法：應該是在公司董事、股東事前留下遺囑，由律師出具確認繼承意見書經公證並經法院確認，委派註冊地律師協助送政府歸檔，而後更新公司相關文件並出具證明。一般來說，辦理股權繼承作業所需時間及所花費取決於案件複雜度（無標準流程）作業時間約3至4個月（含以上）。