開發科技分拆申報北交所解碼：對“母體”深科技利潤貢獻度突破紅線

近期，新三板公司成都長城開發科技股份有限公司（下稱“開發科技”）完成二輪問詢，距離北交所上市目標又更近了一步。

開發科技的上市進展，備受矚目。

一方面是因爲開發科技業績已經足具規模。

主營智能電、水、氣表等智能計量終端的開發科技2021年至2023年收入分別爲14.75億元、17.91億元和25.50億元，同期歸母淨利潤分別爲2.08億元、1.83億元和4.86億元。

但增勢強勁也給開發科技的上市帶來“煩惱”。

作爲開發科技的控股股東，深科技（000021.SZ）持有69.72%股權。按此並表計算，開發科技對深科技的利潤貢獻度達到52.53%，已然突破《上市公司分拆規則（試行）》（下稱“分拆規則”）中“上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東淨利潤的50%”的紅線。

另一方面，開發科技的募資規模在北交所尚屬少見。

此番上市，開發科技計劃發行不超過0.33億股、募集10.17億元投向“成都長城開發智能計量終端自動化生產線建設”、“成都長城開發智能計量產品研發中心改擴建”、“全球銷服運營中心”項目以及補充流動資金。

北交所開市以來尚未有公司的上市募資額超過10億元。

這意味着，若開發科技能以該募資規模發行上市，則有望創造新紀錄。

種種挑戰下，開發科技能否順利登陸北交所備受關注。

募資規模超10億

開發科技主營電、水、氣等各類智能計量終端，主要用於採集用戶的用電、用水量等。

智能電錶曾是開發科技的重要收入來源。

2020年至2022年，智能電錶分別創收12.58億元、5.60億元和7.38億元，佔比分別爲58.84%、31.27%和28.94%。

智能電錶收入下滑的主因在於過高的前基數，2020年開發科技向大客戶ALFANAR CONSTRUCTION CO交付了沙特智能電錶項目，確認了高達8.66億元收入，佔比達到40.52%。

但這類項目“可遇不可求”。沙特智能電錶項目是當時全球單次部署規模最大的智能電錶項目，也是沙特阿拉伯落實節能減排目標實施的重點項目之一，開創了中東區域智能計量的先河。

此後2年，開發科技的業績始終難以重返高光時刻。2021年、2022年收入分別僅爲14.75億元、17.91億元，分別較2020年下滑了31.02%、16.23%。

直至2023年，開發科技的業績才終於有了起色，當期實現了25.50億元的收入，同比增長了42.39%；同期歸母淨利潤爲4.86億元，同比增長了165.67%。

這要歸功於開發科技挖掘了DUCATI ENERGIA S.P.A（下稱“DUCATI”）、ISRAEL ELECTRIC CORPORATION.LTD（下稱“IEC”）、E-REDES。

其中，DUCATI一家歐洲大型企業集團，產品涉及電容、電力儀表、風能設備等領域；以色列電力供應商IEC則爲當地供應超過5成的電力；E-REDES系葡萄牙電力集團子公司。

2023年，DUCATI、IEC和E-REDES分別給開發科技帶來4.90億元、2.12億元和1.45億元的收入。

“（公司）持續開拓境外市場，2023年公司在荷蘭、葡萄牙和以色列等地區的主要客戶的收入增加。”開發科技表示。

據開發科技2024年盈利預測報告，預計業績仍有一定的增幅。

2024年，開發科技預計收入可達到27.18億元，同比增長6.63%；同期歸母淨利潤5.43億元，同比增長11.73%。

基本面表現優異，或許正是開發科技向市場拋出超10億元募資規模的“底氣”。

此番上市，開發科技計劃募集10.17億元，用於進一步開發智能終端產品以及自動化生產線和加碼境外市場。

不過開發科技能否以該募資規模如願登陸北交所，仍具有不確定性。

信風（ID:TradeWind01）以上市日統計Wind數據，北交所開市以來上市募資規模最高的公司系安達科技（830809.BJ），可達到6.50億元。

在此之前，貝特瑞（835185.BJ）登陸精選層（現北交所）的上市募資規模曾一度達到16.72億元，但至此之後便再無公司打破這一紀錄。

此外，不乏有項目主動壓低募資額，其中最廣爲熟知的就是HPV疫苗企業康樂衛士（833575.BJ），將募資額從原來的30.08億元至34.59億元下調到3.15億元至3.62億元，縮水超9成。

這意味着，若開發科技能夠以這一募資額進行發行，或將創造北交所的新紀錄。

突破分拆紅線

開發科技的母公司系深科技，後者持有其69.72%股份。

深科技的業務分成存儲半導體、計量智能終端和醫療電子等各類設備在內的製造業務。

醫療電子等各類設備在內的製造業務則是深科技的主要收入來源，2023年貢獻了91.22億元的收入，佔比超過6成。

但製造業務的毛利率有限，2023年僅爲10.75%%。

相較之下，由開發科技負責的計量智能終端業務則是高毛利業務，2023年可達到33.82%。

這意味着，深科技正是將高毛利的業務板塊“分拆”至北交所上市。

事實上，早在開發科技2022年申報新三板時，股轉系統便關注到該問題，並要求開發科技說明其相關財務指標在深科技中的佔比情況。

“深科技經營業績來源於公司的比例，報告期公司對深科技資產總額、營業收入、利潤總額、淨利潤等財務數據的比例及重要財務指標的實際影響。”股轉系統指出。

彼時由於開發科技的整體業績規模有限，對深科技的貢獻度較低。

2020年、2021年和2022上半年，開發科技的淨利潤佔深科技的比例爲34.19%、24.91%和12.25%。

若比照分拆規則，則開發科技對深科技的業績貢獻度仍然符合要求。

根據分拆規則，上市公司最近一個會計年度合併報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的淨利潤不得超過歸屬於上市公司股東淨利潤的50%。

但一切被開發科技2023年暴增的利潤打破。

2023年，開發科技的歸母淨利潤達到4.86億元。信風（ID:TradeWind01）按照深科技69.72%的持股比例計算，則其歸母淨利潤佔深科技相應財務指標的比例達到52.53%，已經超過50%的紅線。

但由於北交所諸多過往項目未受分拆規則的約束，對母公司較高的利潤貢獻度是否會給開發科技上市帶來障礙，仍待觀察。

值得注意的是，今年4月12日國務院發佈的“新國九條”強調要從嚴監管分拆上市，這導致不少分拆上市項目敗北。

如此背景下，“踩紅線”的開發科技若能順利登陸北交所，或意味着北交所對於分拆上市仍具有一定的包容度。

開發科技和深科技之間的獨立性，同樣備受關注。

開發科技在GEMIS 2.0智能電錶和巴西智能電錶項目的投標過程中曾與深科技及其關聯方組成聯合體共同參與競標。如此業務模式下，開發科技是否依賴深科技展業，受到北交所的問詢。

“聯合體合作模式下發行人的訂單獲取是否依賴於深科技及其關聯企業。”北交所指出。

據開發科技解釋，聯合體模式主要用於公司成立之處，彼時其無法獨立開具保函，因此需要深科技提供交易保障。但此後隨着公司的發展壯大，其在GEMIS 2.0智能電錶和巴西智能電錶項目中已經直接作爲擔保主體開具履約保函，深科技不再提供履約擔保。

“公司爲聯合體項目中的實際參與方，獨立開展業務，公司業務開展不依賴於深科技等關聯方的商號。”開發科技指出。

種種挑戰之下，開發科技能否順利登陸北交所，仍待觀察。