科創板IPO發審重啓,聯芸科技打頭陣:關聯交易、公司治理隱憂待榷
導讀：除了關聯交易佔比觸及“警戒線”的風險，聯芸科技的公司治理結構也或存瑕疵。海康威視雖然在聯芸科技中的實際持股份額最多，且目前已超過了聯芸科技總股本的37%，但於2022年6月放棄對董事會決議“一票否決權”後，在聯芸科技目前的董事會7位董事席位中，其僅佔一席之地，而其餘6位董事會成員，皆由目前聯芸科技實際控制人方小玲一手“提拔”。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：何卓蔚@北京
編輯：翟 睿@北京
自在2024年2月5日召開的上交所上市委2024年第12次審議會上，北京晶亦精微科技股份有限公司的IPO申請成功獲得上市委員們的表決通過後，科創板擬IPO企業已缺席上市委審議會議近四個月之久。
日前，不出意外的話，一家擬科創板上市企業將獲得走上上市委會議接受審議的機會，也由此正式拉開滬市擬IPO企業審議會議重啓的序幕。
這家在滬市上市委會議暫停審議百餘日後，將“打頭陣”向科創板上市的審覈大門發起衝擊的幸運企業正是聯芸科技（杭州）股份有限公司（下稱“聯芸科技”）。
據此前上交所發佈的上市委員會審議會議公告顯示，上交所上市委決定在兩天後的2024年5月31日召開2024年第14次審議會議，該次會議的主要議題便是對聯芸科技科創板上市是否符合發行條件、上市條件和信息披露要求進行判定。
如果聯芸科技最終順利出現在上市委審議會議的現場，那麼其IPO也將是自2024年4月12日國務院印發《關於加強監管防範風險推動資本市場高質量發展的若干意見》（下稱“新國九條”）及一系列新的上市監管配套政策落地之後，在科創板上市門檻重新修訂並顯著擡高的基礎上，首家接受上市委會議檢閱的項目。
十餘天前，在同樣已經暫停上市委會議審覈近4個月後，創業板曾率先迎來了新國九條落地後重啓審議會議的第一例IPO闖關者。
但令人惋惜的是，結果並不如人意——“暫緩表決”的結果，並未讓創業板IPO審議會議的啓幕開出“紅盤”。
有此先例“教訓”在前，聯芸科技此番IPO的上會審議結果自然備受多方關注。
作爲一家提供數據存儲主控芯片、AIoT 信號處理及傳輸芯片的平臺型芯片設計企業，聯芸科技推出的系列化數據存儲主控芯片、AIoT 信號處理及傳輸芯片可 廣泛應用於消費電子、工業控制、數據通信、智能物聯等領域。
其和業內大多數集成電路芯片設計企業一樣，採用的是通行的 Fabless 模式，即將研發力量投入到 成電路芯片設計、解決方案開發和質量把控等環節，而集成電路芯片產品的生產、 封裝、測試等環節委託第三方廠商完成。
早在2022年12月28日，聯芸科技便正式向上交所提交了其科創板的上市申請並獲得受理。
在經歷了長達一年零五個月的前期問詢審覈後，聯芸科技才終於迎來了這次登陸上市委會議接受審議的上市關鍵時間窗口。
按照聯芸科技的上市計劃，其欲通過此次IPO發行不超過1.2億股新股以募集高達15.19億的資金投向“新一代數據存儲主控芯片系列產品研發與產業化”、“AIoT 信號處理及傳輸芯片研發與產業化”和“聯芸科技數據管理芯片產業化基地”等三大項目。
“採用科創板第四套標準申報上市的聯芸科技，目前最受爭議的應是其關聯交易的問題以及由此導致的獨立性或缺的質疑。”2024年5月29日，來自於北京一家中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，雖然多家擬上市企業或多或少皆曾面臨關聯交易合規性的考驗，但聯芸科技關聯交易的比重佔比顯然已經超過了監管的“警戒線”。
“一般來說。業內普遍認定的‘紅線’便是擬上市企業應將關聯交易的比例控制在營業收入的30%以內，且需呈現逐年下降的趨勢，如果超過該比重，便很大可能被監管層認定爲獨立性存在待榷之處。”上述資深保薦代表人補充道。
在聯芸科技披露的多份上市申報文件皆顯示，在2023年和過去三年中，僅其直接承認的關聯交易佔營收比重皆超過了30%，其中甚至一度達到了40%以上。
聯芸科技此次IPO，很難不讓人將其與當年比亞迪半導體股份有限公司（下稱“比亞迪半導體”）的IPO歷程進行類比。
無論是比亞迪半導體，還是聯芸科技，二者主營業務較爲類似，皆涉及芯片設計等業務。
雖然比亞迪半導體是由比亞迪分拆上市而來，但聯芸科技中實際持股數量最多的亦是實力雄厚的上市企業——海康威視。
彼時，比亞迪半導體申報上市時，其與比亞迪之間的關聯交易佔比也持續超過了30%的“警戒紅線”，這也與如今聯芸科技和海康威視及其關聯企業所處的境遇相似。
兩年前的2022年初，比亞迪半導體的創業板上市申請也曾一度成功通過了上市委會議的審議，並順利推進至註冊流程。
但最後，比亞迪半導體IPO還是以失敗告終——2022年12月27日，比亞迪半導體以主動撤回上市註冊材料的方式終止了IPO的繼續推進。
據叩叩財經獲悉，比亞迪半導體IPO最終未能成功通過證監會的註冊，主因還是涉及到其關聯交易的佔比過大，引發了監管層爭議且未能獲得認可。
“有比亞迪半導體上市的前車之鑑，即便聯芸科技IPO能順利通過即將召開的上交所上市委會議的審議，其最終能否成功上市，前景也仍不可掉以輕心，也需繼續進一步合規其關聯交易所帶來的問題。”上述資深保薦代表人認爲。
事實上，除了關聯交易佔比觸及“警戒線”的風險，聯芸科技的公司治理結構也或存瑕疵。
海康威視雖然在聯芸科技中的實際持股份額最多，且目前已超過了聯芸科技總股本的37%，但在2022年6月放棄對董事會決議“一票否決權”後，在聯芸科技目前的董事會7位董事席位中，僅佔一席之地，而其餘6位董事會成員，皆由目前聯芸科技實際控制人方小玲一手“提拔”。
公開信息顯示，在聯芸科技中，目前方小玲直接持有公司 8.41%的股份外，其通過控制的持股平臺弘菱投資、同進投資、芯享投資合計控制公司 45.22%的股份，穿透後，方小玲在聯芸科技中的實際持股比例則約爲28.2%。
“按照目前的董事會成員安排，方小玲實際持股份額不到1/3的基礎上，已經基本完全把控了董事會，如此一來，聯芸科技相關內控制度是否健全且能發揮必要的作用，公司治理結構是否完善，如何保護中小投資者權益，便存在不得不考慮的隱患。”上述資深保薦人認爲。
不得不指出的還有，被方小玲提名併成功當選爲目前聯芸科技董事會成員的，其任職的適格性也存在違反目前相關規定的可能。
1）關聯交易碰觸“警戒線”的背後：重要客戶上市前夕突擊入股
將擬IPO企業關聯交易佔比超30%認定爲上市審覈的“警戒線”，不僅僅是業內的“不成文”的公認。
早在2019年3月25日證監會發行監管部發布的《首發業務若干問題解答》（下稱“《首發問答》”）中，就早已有明確的說法。
據《首發問答》稱，“中介機構在盡職調查過程中，應當尊重企業合法合理、正常公允且確實有必要的經營行爲，如存在關聯交易的，應就交易的合法性、必要性、合理性及公允性，以及關聯方認定，關聯交易履行的程序等事項，基於謹慎原則進行覈查，同時請發行人予以充分信息披露”，“對於控股股東、實際控制人與發行人之間關聯交易對應的收入、成本費用或利潤總額佔發行人相應指標的比例較高（如達到30%）的，發行人應結合相關關聯方的財務狀況和經營情況、關聯交易產生的收入、利潤總額合理性等，充分說明並摘要披露關聯交易是否影響發行人的經營獨立性、是否構成對控股股東或實際控制人的依賴，是否存在通過關聯交易調節發行人收入利潤或成本費用、對發行人利益輸送的情形；此外，發行人還應披露未來減少與控股股東、實際控制人發生關聯交易的具體措施”。
在註冊制下，《首發問答》縱然已經被予以失效，但據叩叩財經瞭解到，擬IPO企業的關聯交易如達到30%之上便會被認定爲“較高”，同時需要進行充分的披露並對合理性和公允性進行進一步的詳細解釋，且還需要披露未來減少發生關聯交易的具體措施，依舊被監管層嚴格執行。
正如上述所言，在過去幾年中，聯芸科技與其實際持股比例最大的股東——海康威視之間的關聯交易佔比就一直運行在30%以上的高位。
在2020年至2023年的四年中，聯芸科技的營業收入實現了三級跳式的迅速增長，從最初僅1.76億左右，在歷經了2021年的3.36億和2022年的5.79億後，到2023年，其營業收入更是一舉突破10億大關，達到了10.3億，這也使得其近三年營收的複合增長率高企至75%。
但在聯芸科技經營業績一路高歌猛進的背後，卻離不開一家被其在IPO申報材料中以字母E替代的神秘企業的鼎力加持。
據聯芸科技公佈的IPO招股書（申報稿）顯示，在2020年至2023年中，E公司及其關聯企業一直穩居聯芸科技的第一大客戶之位，在此四年中，其來自於E公司及其關聯方的銷售收入分別達到1.365億、2.225億、2.153億和3.177億，分別佔其當期營收比重達到40.59%、38.44%、37.57%和30.73%。
即便聯芸科技在相關申報材料中並未透露E公司的真實身份，但種種細節皆將這家聯芸科技口中神秘的E公司指向了海康威視。
在2022年4月，海康威視發佈的一份關於2022年日常關聯交易預計的公告中，其明確指出在2021年中，海康威視對聯芸科技及其子公司的採購金額共約2.59億——這一數字不僅與聯芸科技披露的2021年E公司對其的採購額較爲接近外，且截至目前，自聯芸科技成立以來，單年度向聯芸科技採購金額超過2億的客戶，也僅有E公司一家。
海康威視也是通過直接或間接的方式持股聯芸科技的。
海康威視除了直接現身聯芸科技股東名單，持有後者目前22.43%的股份外，海康威視的全資子公司海康科技還持有聯芸科技14.95%的股份。
多年來，超過30%的營收皆來自於實際持股數最多的大股東，聯芸科技關聯交易的合規性自然也難逃監管層的法眼。
在聯芸科技IPO上會之前，其曾經歷了來自上交所的兩輪前期問詢，在這兩份問詢函中，事關與大股東海康威視之間的關聯交易問題，也被反覆提及並一再詰問，聯芸科技也不得不向監管層出具了規範和減少與E企業之間關聯交易承諾。
如在上交所對聯芸科技IPO下發的首輪問詢中，其便要求聯芸科技“結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，進一步說明關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送”；並要求進一步說明“是否對客戶 E 存在重大依賴，是否影響發行人的經營獨立性”以及相關降低關聯交易承諾的可行性和可操作性。
在2023年5月18日，上交所再次對聯芸科技下發問詢函，在該份函件中，除繼續要求其根據與E公司的相關交易情況“預計未來採購量和採購金額的變動趨勢，進一步說明關聯交易金額、佔比是否將進一步上升”，監管層還要求聯芸科技披露“客戶 E 及其下屬企業向發行人採購產品的期末庫存、期後耗用情況”以確認“是否存在爲聯芸科技囤貨的情況”。
與海康威視之間的關聯交易，也僅是聯芸科技與其重要股東之間存“關聯”關係的買賣之一。
在聯芸科技此次IPO啓動的前夕，曾爲其營收作出過重大貢獻的兩大客戶也突擊入股其中，以期分享其上市後即將來的資本紅利。
據聯芸科技披露，在其此次IPO申報前的12個月內，有兩家機構以突擊入股的方式出現在了其股東名單中。
2021年7月15日，聯芸科技召開股東會會議，同意將註冊資本由 679.7482 萬美元增加至 713.7356萬美元，新增註冊資本 33.9874萬美元由西藏遠識創業投資管理有限公司（下稱“西藏識遠”）和深圳市信悅科技合夥企業（有限合夥）（下稱“信悅科技”）認購，其中西藏遠識認繳 30.5887 萬美元；信悅科技認繳 3.3987 萬美元。
2021 年 12 月 22 日，聯芸科技正式完成上述增資並辦理了工商變更登記。
經過上述股權認購，西藏遠識目前共持有聯芸科技4.28%的股份，信悅科技在聯芸科技中的持股比例則約爲0.47%。
工商信息顯示，西藏遠識成立於2017年3月，爲A股上市企業江波龍的全資公司。
江波龍的另一身份則是聯芸科技除海康威視外最重要的客戶。
在2020年至2023年中，除2020年，聯芸科技來自江波龍的營收金額僅以100餘萬的微弱差距排名當期第三大股東外，其餘三年，江波龍分別爲聯芸科技帶來了9508.45萬、1.11億和1.73億的營收，皆位列後者當年的第二大客戶之位，佔當年的銷售總額比例也分別達到了16.43%、19.38%和16.8%。
細究信悅科技的背後，其共由5名自然人股東投資設立，但其中4 名任職於深圳市七彩虹科技發展有限公司或深圳市七彩虹禹貢科技發展有限公司（下稱“七彩虹及其關聯企業”）。
在聯芸科技此次IPO的申報材料中，其也曾明確寫道“發行人固態硬盤主控芯片搭載 NAND Flash 原廠顆粒不同的固態硬盤解決方案，已廣泛應用於七彩虹等品牌的SSD 產品”。
也即是說，即便忽略聯芸科技對七彩虹及其關聯企業的銷售，在過去兩年中，即2022年和2023年中，其營收中的56.85%和47.53%都來自於其股東。
“聯芸科技來自於關聯交易的營收佔比近年來在逐步降低，這對於其上市的成功是有利的局面，但目前佔比還是過大，且在今後幾年中，其關聯交易的比重是否真的能如其所預測的那般得到有效的控制，以進一步證明其獨立性，也還需時間來證明。”上述資深保薦代表人坦言，有比亞迪半導體上市的教訓在前，聯芸科技的IPO還仍需不斷完善其經營的合規性。
2）公司治理結構風險待榷
或許，聯芸科技要成功完成上市的夢想，僅僅對關聯交易營收的整改還是不夠的。
其公司治理結構的瑕疵，也可能引來一觸即發的風險。
聯芸科技稱公司目前無控股股東，實際控制人爲自然人方小玲。
雖然海康威視的實際持股比例遠超方小玲，且超過了聯芸科技目前總股本的1/3，但方小玲通過控制相關持股平臺合計控制着目前聯芸科技45%的股份。
更值得一提的是，方小玲在聯芸科技中的持股比例雖未過半，但在聯芸科技的董事會中，7位董事竟有6名由方小玲一方提名。
早前，海康威視一方即便僅在聯芸科技中提名了一名董事，但卻爲了防止“發行人發生重大不良行爲”而設置了對董事會層面具有“一票否決權”的特殊權益。
“股東對被投資企業設置一票否決權，往往是擔心被投資企業發生影響投資人權益的重大不良事件，防止實際控制人利用其控制地位損害中小股東的合法權益。”上述資深保薦代表人表示，不過，對於擬IPO企業來說，這種特殊權利的設定是不符合上市規定的。
於是，2022年6月，爲了成功解決IPO的推進障礙，海康威視與聯芸科技簽訂相關協議，決定放棄包括“一票否決權”在內的所有特權並視爲自始無效，且不存在任何效力恢復條款。
在海康威視放棄對聯芸科技董事會“一票否決權”後，聯芸科技因“同股不同權”所帶來的上市阻礙得以掃清，但另一面，卻進一步夯實了方小玲在董事會中一家獨大的局面。
如何防止實際控制人利用其控制地址損害中小股東的合法權益，這也將成爲聯芸科技IPO一旦成行後的重大課題。
公開信息顯示，目前在任期內聯芸科技的董事會由4名非獨立董事和3名獨立董事組成，其中僅一名名爲徐鵬的董事來自於海康威視，其餘皆與方小玲關係密切。
更不容忽略的事實還有，由方小玲提名的獨立董事，是否能對即將上市的聯芸科技起到足夠有效的“獨立履職責任”，也不得不打下一記重重的問號。
目前在聯芸科技董事會履職的共有孫玲玲、婁賀統、朱欣三名獨立董事，其任職期間皆將到2025年6月。
公開信息顯示，除孫玲玲外，婁賀統、朱欣二人目前已在多家企業兼任獨董一職。
尤其是朱欣，這位目前在浙江浙經律師事務所任職的律師，除了擔任聯芸科技獨立董事外，還同時擔任百合花集團股份公司（下稱“百合花”）、浙江豐安齒輪股份有限公司（下稱“豐安齒輪”）和浙江東日股份有限公司（下稱“浙江東日”）的獨立董事。
要知道，無論是百合花、豐安齒輪，還是浙江東日，皆爲目前A股的已上市企業。
按照證監會2023年9月4日正式頒佈和實施的《上市公司獨立董事管理辦法》第八條明確規定，“獨立董事原則上最多在三家境內上市公司擔任獨立董事，並應當確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。
也即是說，朱欣目前擔任上市公司的獨董資格已經達到了規定的最值。在此基礎上，正衝刺上市的聯芸科技依舊聘任其擔任獨立董事一職，又將如何確保其“有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責”。
“作爲一家衝刺上市的企業，對聯芸科技的監管和治理標準，顯然也應與上市公司持平，其監管規則也應滿足監管層對上市公司的要求，從這一角度出發，其獨立董事的任職適格性的確存在着待榷之處。”上述資深保薦代表人表示。
如果聯芸科技此次IPO一旦通過審覈併成功上市，如果不盡快更換相關董事健全管理架構的話，朱欣的相關任職資格將明顯有悖《上市公司獨立董事管理辦法》的有關條款。
除了朱欣目前也明確已出任了除聯芸科技之外三家已上市公司的獨立董事外，聯芸科技的另一名獨立董事婁賀統也在除聯芸科技之外擔任着另外三家企業的獨立董事。
據聯芸科技公佈的婁賀統履歷顯示，其目前還任東科半導體（安徽）股份有限公司（下稱“東科半導體”）、東方財富證券股份有限公司、浙江振石新材料股份有限公司擔任獨立董事(下稱“振石新材”)。
其中除了東方財富已經上市外，東科半導體和振石新材皆已實質性展開了IPO的部署。
早在2021年11月13日，海通證券便公佈了關於東科半導體（的首次輔導備案報告。
2023年7月，在中金公司的護航下，振石新材也拉開了A股IPO輔導的序幕。
（完）