藍豐生化扣非六年半累虧26.7億 終止3億收購或減少利潤4182萬

長江商報消息●長江商報記者徐佳

三年前的一筆收購未能如期推進，藍豐生化（002513.SZ）宣佈放棄。

8月20日晚間，藍豐生化公告稱，鑑於公司實際控制人和主營業務均發生變化，同時爲避免因本次收購引發的一系列訴訟事項短時日內無法解決而給各方造成更大損失，公司決定終止江西德施普新材料有限公司（以下簡稱“江西德施普”）100%股權收購事項。

長江商報記者注意到，早在2021年12月，藍豐生化就曾計劃作價3.02億元收購江西德施普100%股權。然而，此後因股份轉讓款未能支付完畢，藍豐生化並未能實際控制江西德施普，且與交易對手方陷入交易爭端。不僅如此，由於收購江西德施普股權事項進展不達預期，當前藍豐生化深陷多起訴訟。

2023年度，藍豐生化已就此筆收購計提預計損失、預計負債共計7798萬元。而終止收購之後，藍豐生化預計2024年度仍將減少利潤總額約4182萬元。

值得關注的是，2018年至2024年上半年，藍豐生化已連續六年半扣除非經常性損益後的淨利潤（扣非淨利潤，下同）虧損，累計虧損金額約爲26.7億元。

收購不及預期訴訟纏身

早在2021年12月，藍豐生化就展開對江西德施普的收購。

根據收購計劃，藍豐生化將以3.02億元購買江西德施普100%股權（其中1.02億元對應江西德施普實繳註冊資本金額；剩餘2億元將視江西德施普2022—2024年利潤承諾的完成情況分三期支付）並對其進行增資至3億元。增資完成後，江西德施普擬以2.7億元購買其原股東浙江德施普所持有的錦綸纖維業務相關生產設備。

2022年4月，交易各方簽署補充協議，藍豐生化如約支付了4700萬元股權轉讓款。次月，江西德施普取得營業執照，藍豐生化成爲其登記的100%控股股東，並向其派出董事長、總經理和財務負責人蔘與管理。

然而，僅過去數月，此筆交易發生變化。據藍豐生化披露，截至2022年末，公司共計向交易對手方支付了7500萬元股權轉讓款，受公司融資進度不達預期的影響，公司未能按照相關協議約定及時足額向交易對手支付股權轉讓款和設備款，因此江西德施普的公章、營業執照和銀行賬戶控制權均被交易對手方控制。

2023年4月，在藍豐生化2022年年報審計過程中，由於藍豐生化未實際控制江西德施普，公司無法對江西德施普進行審計，經公司與年審計機構充分溝通後，認爲原先將江西德施普納入合併報表範圍的依據不夠充分和謹慎。藍豐生化在2022年年報中對2022年半年度報告及第三季度報告進行了會計差錯更正。此時，藍豐生化已與交易對手方陷入交易爭端。

長江商報記者注意到，由於收購江西德施普股權事項進展不達預期，當前藍豐生化深陷多起訴訟。其中，2023年5月，浙江德施普收回江西德施普的管理權，並將錦綸業務轉回浙江德施普運營，因此江西德施普處於實質停產狀態。自2023年8月起，江西德施普及其子公司因未能按期向供應商支付貨款受到多個供應商起訴，因藍豐生化是其唯一股東，部分供應商同時也起訴了藍豐生化。

截至2024年6月末，江西德施普供應商起訴金額共計約500萬元並要求藍豐生化承擔連帶責任。

不僅如此，2023年11月，藍豐生化還起訴了包括浙江德施普等在內交易對手方，要求交易對方返還已支付的相關款項，訴訟金額共計1.03億元。

如今此筆收購推進已有近三年時間，藍豐生化最終選擇放棄。8月20日晚間，藍豐生化公告稱，鑑於公司實際控制人和主營業務均發生變化，同時爲避免因本次收購引發的一系列訴訟事項短時日內無法解決而給各方造成更大損失，經審慎考慮並進行了深入細緻的分析論證後，爲保證公司的利益，並經各方友好協商後一致同意終止《股權協議》及相關補充協議的履行，並對相關事項達成和解。

去年計提預計損失等共7798萬

對江西德施普的收購不及預期，不僅導致藍豐生化訴訟纏身，對其業績也產生影響。

藍豐生化同時表示，截至目前，公司及關聯方向交易對手方共支付7500萬元的股權轉讓款，公司因江西德施普、藍豐錦綸向浙江德施普支付部分租金及購買存貨、原材料等向其提供借款共計2680萬元。

根據本次簽署的終止協議約定，藍豐生化還需承擔江西德施普債務不超過1800萬元（包括前述爲江西德施普融資提供擔保而引發的2859.53萬元訴訟中需承擔不超過1200萬元的債務，以及江西德施普供應商對公司提起的訴訟中本金不超過600萬元的債務）。基於謹慎性原則，公司於2023年度已計提預計損失、預計負債共計7798萬元，因此本年度預計減少利潤總額約4182萬元。

長江商報記者注意到，在併購江西德施普之前，藍豐生化自身盈利能力欠佳，且併購前後公司主營業務均處於虧損狀態。

數據顯示，2024年上半年，藍豐生化實現營業收入8.49億元，同比增長61.26%；淨利潤和扣非淨利潤分別爲-1.39億元、-1.2億元，同比減少52.05%、22.1%。至此，自2018年以來，藍豐生化已連續六年半扣非淨利潤虧損，累計虧損金額約爲26.7億元。

藍豐生化稱，江西德施普存在多起未結訴訟，因公司是其工商登記的唯一股東，部分案件涉及訴前財產保全導致部分公司銀行賬戶被凍結，對公司生產經營產生了一定的不利影響，簽署終止協議並轉回股權後，公司也無需投入大量資源應對繁冗的法律糾紛，有利於公司集中人力、資金等資源專注投入主營業務的運營，因此，終止本次交易，有利於公司長遠持續發展，有利於維護全體股東利益。

值得一提的是，因藍豐生化未恰當對江西德施普進行會計覈算，導致2022年半年度報告及2022年第三季度報告的相關財務數據披露不準確，違反了相關規定，2023年12月，江蘇證監局還對藍豐生化及相關責任人採取出具警示函的行政監管措施，並記入證券期貨市場誠信檔案。