良品鋪子起訴趙一鳴：刻意隱瞞和引導出售股權
11月27日，良品鋪子旗下全資子公司寧波廣源聚億投資有限公司（以下簡稱“廣源聚億”）因被投企業宜春趙一鳴食品科技有限公司（以下簡稱“趙一鳴”）在雙方合作期內，刻意隱瞞公司重大事項，損害小股東知情權，正式向人民法院提起訴訟。目前，法院已受理此案。
良品鋪子向本站財經表示，趙一鳴存在刻意隱瞞和引導其出售股權的問題。良品鋪子方面指出，“在廣源聚億持股期間，趙一鳴從未就與零食很忙的合併徵詢過股東方廣源聚億的意見，且趙一鳴及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望 廣源聚億主動出讓股權。”
不到一年的時間裡，良品鋪子與零食集合店品牌“趙一鳴”從“相親相愛”到如今的對簿公堂，其中究竟發生了什麼？
三大零食品牌的“恩怨情仇”
2023年4月，良品鋪子通過旗下子公司廣源聚億，以4500萬元買入趙一鳴3%的股權，對此佈局，良品鋪子回覆投資者稱，“一是通過佈局趙一鳴，積極拓展量販零食業務；二是公司在產品方面，針對用戶差異化需求調整結構佈局，提升用戶的產品價值感。”
但這筆投資僅持續半年，10月16日，良品鋪子（603719.SH）發佈公告稱，全資子公司擬將所持趙一鳴3%的股權，以總計約1.05億元的價格轉讓給上海翼嗨企業管理諮詢合夥企業、廈門黑逸三號境外連接創業投資合夥企業，10月19日收到股權轉讓款，良品鋪子半年賺取6000萬元。
當時良品鋪子方面迴應稱，本次交易是基於自身經營發展需要，提升資產運營效率，公司未來將持續拓展布局量販零食業務。
僅過22天，即2023年11月10日，趙一鳴和湖南零食很忙對外發布“合併”聲明，“零食很忙”成爲“趙一鳴”股東，股權佔比高達87.76%。合併後，兩家公司在人員架構上保持不變，並保留各自的品牌和業務獨立運營。
據天眼查最新的持股比例顯示，零食很忙成爲趙一鳴的股東；趙一鳴創始人及高管的三家關聯公司以及翼嗨合夥企業、黑逸合夥企業也同時成爲零食很忙的股東，合計佔股權總計超過33.7%。
此次合併讓良品鋪子感到遭受了欺騙。良品鋪子向本站財經表示，在“廣源聚億”持股期間，“趙一鳴”從未就與“零食很忙”的合併徵詢過股東方“廣源聚億”的意見，且“趙一鳴”及相關方自始至終強調公司計劃獨立上市，希望 “廣源聚億” 主動出讓股權。“趙一鳴”的刻意隱瞞和引導直接導致“廣源聚億”基於錯誤的或不實的交易背景和定價依據，出讓了所持股權，嚴重損害了“廣源聚億”的合法權利。據此，爲維護合法權益，“廣源聚億”根據《公司法》《民事訴訟法》及相關司法解釋的規定，發起訴訟維權。
據紅星資本局報道，良品鋪子子公司廣源聚億認爲，兩家涉及近7000家門店、2022年合併銷售額超70億、當前估值約90億的量販零食行業頭部企業，是不可能在短短22天內完成合並所需的盡職調查、談判、擬定合同、投資方審批等所有流程，並且從持股平臺設立時間等線索來看，雙方合併的啓動與決策發生在廣源聚億出讓趙一鳴股份之前。
對此，良品鋪子方面向本站財經迴應稱，良品鋪子並沒有提前收到趙一鳴提供的在持股期間相關資料，目前已在根據司法進程推進，不會再和趙一鳴進行私下溝通。
對此，法律界人士向本站財經表示，“如果在良品鋪子持股期間，趙一鳴已經有與零食很忙有合併計劃，屬於重大經營事項，應當向所有股東披露的，這重大事項會直接影響持股股東的對於手中所持股權價值的判斷及投資決策，應披露未披露屬於對股東知情權的損害。”其認爲，主要是涉及公司信息披露義務及小股東知情權的保護。
香頌資本執行董事沈萌表示，任何合併都需要盡職調查，雙方就合作的估值定價、交易結構以及合併後的企業經營、組織結構等問題進行深入磋商。如果某一方的情況比較簡單，而且存在一股獨大的控制人，有可能在短時間內完成。其指出，“此外，是不是提前謀劃與持股平臺的設立時間並沒有直接關係，不進行合併高管團隊也同樣可以設立持股平臺。”
一位主要從事併購投融資的法律界人士表示，在良品鋪子將股權出讓之後，趙一鳴才與零食很忙洽談是有可能的，但根據其過往項目經驗，在22天的時間表內完成如此體量的交易，確實超出通常的交易速度。該交易是否的確在這22天內完成，以及損害良品鋪子的小股東知情權，要看法律規定、協議約定、具體證據和法院的最終判定。
量販零食業合併已成大勢所趨？
兩大量販品牌零食很忙與趙一鳴的合併，足以對行業格局變動帶來影響。
公開資料顯示，零食很忙於2017年起步，總部位於湖南長沙，2021年，零食很忙拿到了包括紅杉中國、高榕資本、啓承資本和明越資本在內的2.4億元A輪融資，至今全國門店數超過了4000家，其中80%爲社區店，門店最低下沉至鄉鎮一級，全國約有800多家鄉鎮門店；趙一鳴零食起步於2019年，總部在江西宜春，目前全國門店數量超過了2500家，覆蓋江西、廣東、安徽、湖北等地，每月以200個以上的開店速度佈局。在採購環節，零食很忙選擇直接與供應廠商進行採購合作，縮短供應鏈交易環節，減少品牌溢價；趙一鳴零食則選擇與源頭廠商合作，壓縮不必要的流通成本。
雙方合併之後合計門店數量目前已經將近7000家。
在定位上，量販零食店品牌更加強調性價比。零食量販店目前主要在下沉市場，相比而言，良品鋪子等在二、三線城市比較多。零食量販店在更下沉的四、五、六線市場。相比於良品鋪子等以自有品牌的商品銷售爲主，量販零食店會有部分自有品牌的商品，同時會通過大規模的採購知名的品牌商品來獲得價格優勢。量販零食店的SKU也會更多一些。
有業內人士稱，量販零食業進入行業整合階段，頭部品牌聯手兼併成爲行業階段發展的新特徵。
公開資料顯示，2023年9月，萬辰集團宣佈將旗下的“來優品”“好想來”“吖嘀吖嘀”“陸小饞”統一合併爲“好想來”。同月，萬辰集團公告稱收購了另一家量販零食品牌“老婆大人”。截至10月，萬辰集團旗下的零食零售品牌在營門店數量超過了4100家。
2023年10月，湖南的“愛零食”宣佈控股陝西的“零食泡泡”，而這已經是愛零食今年以來第3次收購，此前它還收購了“恐龍和泰迪”與“胡衛紅零食”。
同期，“零食艙”戰略整合了廣東品牌“零食麼麼”所有門店，並宣佈門店數量突破600家。
此外，零食很忙在與趙一鳴合併前，曾在今年5月戰略投資另一家零食集合店品牌“恰貨鋪子”數千萬元，雙方將共同開發全國市場。恰貨鋪子創始人賀湘西談到獲得零食很忙戰略投資後，可以獲得的優勢之一就是供應鏈上的支持。賀湘西舉例稱，某款商品零食很忙的採購量是一個月2萬件，而恰貨鋪子只有200件，在獲得戰略投資後，恰貨鋪子就能拿到和零食很忙一樣的採購價格和供貨質量。
而針對這次合併，趙一鳴零食方面表示，合併後雙方在產品供應鏈上將具備更好的採購優勢，未來團隊能夠更專注於產品細節；在品牌建設上將進一步加強品牌認知建設與用戶運營；在區域發展協調上，雙方會在各自的優勢區域持續深化佈局，提升加盟門店效益。
業內人士表示，零食集合店走向行業整合，打通供應鏈後，體量增加可以實現規模效應，同時可以避免更激烈的價格戰。趙一鳴零食創始人趙定曾經在今年8月向媒體談及和零食很忙的競爭時表示：“如果要去打的話，都是輸家，沒有贏家。
良品鋪子業績壓力懸頂
眼下看來，良品鋪子已無法從此輪頭部品牌兼併的機會中獲利，與此同時，良品鋪子等頭部零食品牌還面臨着業績增速不佳的問題。
2020年至2022年，良品鋪子總營收由78.94億元增至94.40億元，增速分別爲2.32%、18.11%和1.24%，這與前幾年超30%的增速相比明顯放緩。2023年，良品鋪子前三季度營收同比下降14.33%，歸母淨利潤同比下降33.43%。營收和淨利潤雙降，可以發現其面臨着不小的業績壓力。
良品鋪子創始人之一、公司董事長兼總經理楊銀芬於11月29日發佈的公開信中表示，“當下，擺在我們面前的已經不僅是活得困難的問題，而是活不活得下去的問題。”爲了活下去，楊銀芬稱將對良品鋪子300款產品平均降價22%，最高降幅45%——這也是良品鋪子17年來最大規模降價。
除了近期的大幅降價外，良品鋪子也把希望寄託在其多番嘗試佈局火熱的零食集合店賽道。在投資趙一鳴零食以前，良品鋪子曾於2022年下半年推出量販零食品牌—“零食頑家”，不同於走偏高端路線、售賣貼牌零食的良品鋪子門店，零食頑家打出“便宜纔是性價比”的口號，主要售賣第三方品牌產品。眼下，其仍在積極佈局量販業務。公開報道顯示，目前零食頑家聚焦湖北市場，規劃今年年底新開店500家。
作者：鄭皓元、武子湲
主編：陳俊宏