螞蟻集團股東上層結構調整：不再受直接或間接股東單一或共同控制

1月7日消息，螞蟻集團發佈的一份公告顯示，爲持續完善公司治理，實現長期可持續發展，螞蟻集團擬在董事會和股東層面採取一系列升級舉措，包括引入第五名獨立董事，股東上層結構調整、推動股東投票權與經濟利益相匹配等。

公告稱，2021年以來，螞蟻集團持續提升公司治理水平，目前董事會八名董事中包含四名獨立董事，獨董佔比提升至50%，下設包括風險管理與消費者權益保障委員會、ESG可持續發展委員會在內的六個專門委員會。在此基礎上，計劃繼續引入第五名獨立董事，實現董事會中獨立董事過半數。同時，相關管理層成員不再擔任阿里巴巴合夥人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿里巴巴集團的隔離。

在股東層面，爲了進一步適應現代公司治理體系的要求，推動股東投票權與其經濟利益相匹配，螞蟻集團主要股東及相關受益人擬對螞蟻集團股東上層結構進行調整。本次調整的核心是主要股東投票權的變化：從馬雲及其一致行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬雲在內的10名自然人分別獨立行使股份表決權，治理結構更加穩健，利於公司長期可持續發展。據悉，螞蟻原有投票權結構是早年爲實現員工持股所做的階段性安排，本次調整符合公司決策管理的實際情況並體現了創始人的個人意願。

具體而言：馬雲及其一致行動人已簽署協議，終止在杭州雲鉑層面的一致行動關係。同時，螞蟻集團的主要股東杭州君瀚和杭州君澳由受同一家普通合夥人企業（杭州雲鉑）控制，分拆爲受兩家不同普通合夥人企業（杭州雲鉑和杭州星滔）分別控制；相關普通合夥人公司股東由馬雲及其一致行動人，變更爲螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬雲的組合。根據公告，杭州雲鉑和杭州星滔作爲君瀚君澳的普通合夥人，不享有任何來源於螞蟻集團的經濟利益。

本次調整後，螞蟻集團各主要股東彼此獨立行使股份表決權且無一致行動關係，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。馬雲在螞蟻集團的經濟利益沒有變化，對螞蟻的投票權將與他作爲杭州君瀚的自然人股東、在螞蟻集團享有的經濟利益相匹配。

本次調整後，螞蟻的股東及持股比例沒有變化，股東及受益人的經濟利益不受影響，同時股份表決權更加透明且分散，公告稱“這是對公司治理結構的進一步優化，將對螞蟻的持續穩健發展起到促進作用”。

螞蟻集團表示，近期在董事會、股東層面的一系列提升舉措，進一步完善了公司治理體系，有利於公司行穩致遠。螞蟻集團將繼續堅守“以數助實”定位，堅定落實可持續發展戰略，不斷提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增強服務實體經濟的能力，努力爲社會創造更大價值。（一橙）

以下是公告全文：

螞蟻集團關於持續完善公司治理的公告

爲持續完善公司治理，實現長期可持續發展，自2021年以來，螞蟻科技集團股份有限公司（以下簡稱“螞蟻集團”）持續提升公司治理水平，目前董事會八名董事中包含四名獨立董事（達到半數），下設包括風險管理與消費者權益保障委員會、ESG可持續發展委員會在內的六個專門委員會。在此基礎上，計劃繼續引入第五名獨立董事，實現董事會中獨立董事過半數。同時，螞蟻集團相關管理層成員不再擔任阿里巴巴合夥人，進一步提升公司治理的透明度和有效性，強化與股東阿里巴巴集團的隔離。

2023年1月7日，螞蟻集團收到杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杭州君瀚”）及杭州君澳股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“杭州君澳”）出具的《關於股東上層結構調整的告知函》，爲了進一步適應現代公司治理體系的要求，推動股東投票權與其經濟利益相匹配，螞蟻集團主要股東及相關受益人擬對螞蟻集團股東上層結構進行調整（以下簡稱“本次調整”）。本次調整的核心是螞蟻集團主要股東投票權的變化，從馬雲先生及其一致行動人共同行使股份表決權，到包括螞蟻集團管理層、員工代表和創始人馬雲先生在內的10名自然人分別獨立行使股份表決權，治理結構更加穩健，利於公司長期可持續發展；本次調整不會導致螞蟻集團股東及相關受益人的經濟利益發生變化。

本次調整前螞蟻集團的股權結構：

說明：杭州君瀚及杭州君澳合計持有螞蟻集團53.46%的股份。杭州雲鉑投資諮詢有限公司（以下簡稱“雲鉑投資”）爲杭州君瀚及杭州君澳的普通合夥人，不享有任何來源於螞蟻集團的經濟利益。馬雲先生、井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士分別持有云鉑投資34%、22%、22%及22%的股權，根據雲鉑投資現行章程及《一致行動協議》，馬雲先生能夠實際支配雲鉑投資股東會與行使螞蟻集團股東權利相關事項的表決結果，進而通過雲鉑投資控制的杭州君瀚及杭州君澳間接控制螞蟻集團53.46%股份的表決權。因此，本次調整前，馬雲先生爲螞蟻集團實際控制人。

2023年1月7日，各方分別相應簽署《一致行動協議終止協議》《關於杭州雲鉑投資諮詢有限公司之股權轉讓協議》《杭州君瀚股權投資合夥企業（有限合夥）入夥及退夥協議》《承諾函》等文件。本次調整的主要安排包括：

1、馬雲先生、井賢棟先生、胡曉明先生及蔣芳女士終止在雲鉑投資層面的一致行動關係；

2、井賢棟先生、邵曉鋒先生、倪行軍先生、趙穎女士、吳敏芝女士將通過股權轉讓分別持有云鉑投資20%的股權；

3、雲鉑投資從杭州君瀚退夥，杭州星滔企業管理諮詢有限公司（以下簡稱“杭州星滔”）入夥杭州君瀚，並擔任杭州君瀚的普通合夥人暨執行事務合夥人；杭州星滔由馬雲先生、韓歆毅先生、張彧女士、黃辰立先生、周芸女士分別持有20%的股權；

4、本次調整完成後的雲鉑投資及杭州星滔的全體股東承諾獨立行使其在雲鉑投資或杭州星滔中包括表決權在內的各項股東權利，不與任何其他方達成任何形式的一致行動安排；不單獨或與任何其他方共同謀求對於螞蟻集團的控制權。

本次調整完成後螞蟻集團的股權結構：

說明：杭州星滔及雲鉑投資作爲杭州君瀚及杭州君澳的普通合夥人，不享有任何來源於螞蟻集團的經濟利益。

本次調整完成後，螞蟻集團包括杭州君瀚和杭州君澳在內的各主要股東彼此獨立行使所持有的螞蟻集團股份表決權且無一致行動關係，各股東未單獨或共同在螞蟻集團股東大會層面形成控制，也不存在任何股東所提名的董事人數超過全體董事半數的情形。因此，不再存在任何直接或間接股東單一或共同控制螞蟻集團的情形。

本次調整後，螞蟻集團的股份表決權更加透明且分散，這是對公司治理結構的進一步優化，將對螞蟻集團的持續穩健發展起到促進作用。本次調整不會對螞蟻集團及下屬公司的日常經營造成影響，螞蟻集團將繼續堅守“以數助實”定位，堅定落實可持續發展戰略，不斷提升公司治理水平，加大前沿科技投入，增強服務實體經濟的能力，努力爲社會創造更大價值。

螞蟻科技集團股份有限公司

2023年1月7日