煤化工企業擬借殼中基健康，2025年首單借殼上市釋放什麼信號？

2025年開年，A股市場迎來首單借殼上市案例。

中基健康（000972.SZ）早前公告稱，擬發行股份購買新疆新業能源化工有限責任公司（下稱“新業能化”）不少於75%的股權，並募集配套資金。此次交易構成重組上市。

中基健康與新業能化均爲國資控股企業，此次重組是國資體系內部的資源整合。此前，招商輪船（601872.SH）分拆子公司借殼安通控股（600179.SH）的計劃，情況也與之類似，即可國資背景企業的借殼上市。不過，推進7個月後，參與各方尚未就交易條款等達成一致。

上述借殼上市計劃的推出，是否表明借殼上市將放開？有撮合併購交易的人士認爲，在一定程度上，意味着已經實質放開了。但也有投行人士認爲，借殼上市完全放開還爲時較早。

跨界收購+借殼上市，2025年A股首單

公開資料顯示，中基健康實際控制人爲新疆生產建設兵團第六師國資委。此次借殼上市便是中基健康收到六師國資委的通知，擬由該公司收購新業能化不少於75%股權，並募集配套資金。

1月14日，中基健康與新業能化股東簽署了《股權收購意向協議》。交易對方爲新疆新業國有資產經營（集團）有限責任公司（下稱“新業集團”）等標的公司股東。新業集團是新疆維吾爾自治區國資委出資設立的國有獨資公司。因此，新業能化的實際控制人爲新疆維吾爾自治區國資委。

根據天眼查信息，新業能化共有13名股東，其中，新業集團持股65.001%，新疆新業盛融創業投資有限責任公司持股10%，其餘股東持股比例在6%以下。

新疆新業公衆號顯示，新業能化是新疆煤化工產業鏈最長的國有企業，形成了“煤化工+清潔能源+特種燃料+化工新材料+二氧化碳減排”的循環經濟產業鏈。2023年，新業能化實現營業收入25.97億元，利潤總額5.81億元。

中基健康主營業務爲大包裝番茄醬生產加工，這意味着此次重組涉及跨界收購。2021年～2024年9月，該公司的營收分別爲1.74億元、5.89億元、5.76億元和2.98億元，淨利潤分別爲-1.07億元、0.26億元、1.08億元和-0.44億元。截至1月14日，該公司總市值爲23.22億元。

根據公告，此次交易完成後，擬購買的標的資產相關指標超過上市公司對應指標的100%，上市公司控股股東和實際控制人將發生變動，因此構成重組上市。

中基健康稱，目前交易尚處於籌劃階段，置入資產的具體範圍仍在論證中，有關事項尚存在不確定性，預計在不超過10個交易日內披露交易方案，即在2月5日前披露相關信息，並申請復牌。

“若公司未能在上述期限內召開董事會審議並披露交易方案，公司股票最晚將於2025年2月5日開市起復牌並終止籌劃相關事項，同時披露停牌期間籌劃事項的主要工作、事項進展、對公司的影響以及後續安排等事項。”中基健康稱。

而就在籌劃重大資產重組公告前一日（1月13日），中基健康董事長劉洪，因工作原因申請辭去董事長及董事會戰略與ESG委員會主任委員等職務，辭職後不再在公司擔任任何行政職務。根據公開信息，劉洪2022年9月開始擔任中基健康董事長。

借殼上市是否將“鬆綁”？

近年來，A股市場借殼上市處於降溫狀態。2024年以來併購重組政策頻發，A股上市公司紛紛發佈相關計劃，申請借殼上市的案例則較少。

在新業能化擬“借殼”中基健康之前，招商輪船也計劃分拆子公司借殼安通控股，目前該交易尚停留在召開股東大會環節，仍在推進過程中。這兩個借殼上市案例的共同點在於，交易都屬於國資背景下的借殼上市。

2024年6月12日，招商輪船、安通控股雙雙發佈重組上市預案，招商輪船擬分拆所屬子公司中外運集裝箱運輸有限公司（下稱“中外運集運”）100%股權、廣州招商滾裝運輸有限公司（下稱“招商滾裝”）70%股權，通過與安通控股重組的方式上市。交易完成後，招商輪船將成爲安通控股的控股股東，招商局集團預計將變更爲安通控股的實際控制人。

但6個月後的12月11日，安通控股公告稱，交易相關方尚需就交易條款等相關事項進行進一步決策，公司無法在首次董事會決議公告日後的6 個月內發出召開審議此次交易相關事項的股東大會通知。

緊接着，2025年1月10日，安通控股再披露進展稱，“正在積極推進本次交易的相關工作”，交易尚需相關方就相關事項進行進一步決策並達成一致，並尚需經公司董事會再次審議及股東大會審議批准、有權監管機構批准、覈准或同意註冊後方可正式實施，此次交易最終能否達成和實施存在不確定性。

新業能化擬“借殼”中基健康以及招商輪船分拆子公司重組上市最終能否成功，成爲市場的重要關注點。在業內看來，若上述兩個案例能成功借殼上市，可能會對其他企業起到示範作用。

有券商投行人士稱，2014年和2015年是A股市場借殼上市的黃金期，借殼上市分別達到33家和42家，然而至2020年以後，借殼上市減少至個位數。這是由於2020年～2023年基於註冊制給IPO帶來黃金窗口期、借殼上市強監管以及併購退出估值較低等原因，申請借殼上市的案例較少且成功率較低。

2024年4月份發佈的新“國九條”提出，加大對“借殼上市”的監管力度。之後9月24日發佈的《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（即“併購六條”），明確支持跨界併購、允許併購未盈利資產。借殼上市是否也會鬆綁成爲市場的一大關注點。

那麼，上述借殼上市計劃的推出是否意味着借殼上市將放開？對此，上述投行人士認爲，借殼上市完全放開還爲時較早，較多併購交易因爲觸發借殼上市而無法實施，從而衍生了較多的類借殼併購。