萬達上市危機暫緩，王健林松了一口氣卻付出巨大代價

圍繞萬達商業帝國的重重迷霧，終於消散了一些。

2023年12月12日，萬達集團和太盟投資集團（PAG）官網，雙雙發佈一則公告，事關市場極爲關心的珠海萬達上市對賭、以及新進投資者的問題。

公告表示，PAG與大連萬達商管集團簽署新投資協議，PAG將聯合其他投資者，在其2021年的投資贖回期滿時，經大連萬達商管集團贖回後，對珠海萬達商管再投資。

據悉，就上市問題，新投資將不再設置對賭協議。這意味着，在珠海萬達商管赴港上市的最後期限來臨之前，萬達的上市對賭壓力已經“消除”。

對賭始末

萬達的鉅額對賭問題，源於上市前那筆機構投資。據招股書披露，鄭裕彤家族、碧桂園、中信資本、螞蟻、騰訊、PAG等22家投資人，2021年8月對珠海萬達投資約380億人民幣，其中PAG投資約180億人民幣，現有投資人在原投資安排中享有到期贖回權。

與此同時，珠海萬達與投資者簽下對賭協議，一是2021年～2023年實際淨利潤不能低於51.9億元、74.3億元、94.6億元，否則萬達商管將以零對價轉讓相關數量股份、或支付現金補償；二是最遲在2023年上市，否則萬達商管要向投資者回購股份，並額外支付補償。

引入投資者後，珠海萬達開始向港交所遞交招股書，但此後的過程充滿了波折。2021年10月、2022年4月、2022年10月、2023年6月，該公司前後四次向港交所遞交上市申請材料，如今第四次遞表也即將“到期”，珠海萬達上市來到最後期限。

“關於珠海萬達商管能否在最後這段時間內成功上市，存在一些不確定性。”IPG中國區首席經濟學家柏文喜告訴第一財經，從上市大路條的獲得，到確定基石投資人、制定募資與路演計劃和啓動路演都需要時間，目前來看年底上市的時間節點已經來不及了。

考慮到可能無法按約上市，萬達開始多方打算。近段時間以來，萬達一直在和投資者談判，流出的內容包括但不限於：若2023年底之前無法在港交所上市，避免向上市前投資者償還股權回購款、並提供補償；將其在香港的上市時間最長推遲至2026年等。

如今來看，經過多方博弈，萬達和投資者就回購問題達成了新協議：PAG將聯合其他投資者，在其2021年的投資贖回期滿時，經大連萬達商管集團贖回後，對珠海萬達商管再投資。就上市問題，新投資也將不再設置對賭協議。

值得注意的是，王健林也爲這場危機付出了代價，新投資者進入後，大連萬達商管將持股40%，爲單一最大股東，PAG等數家現有及新進投資人股東參與投資，總計持股將達到60%。

而在此前，大連萬達商管直接擁有珠海萬達已發行股份總數約69.99%的權益，並通過珠海萬欣、珠海萬贏及銀川萬達間接擁有已發行股份總數約8.84%的權益；22家公司戰投及六位高管持股，持有21.17%股權，後續萬達方面的持股比例將被稀釋。

萬達和PAG雙方的公告表示，萬達將與太盟等重要股東一起，進一步優化公司法人治理，保持管理團隊穩定，共同支持公司的長遠發展。“此次新協議體現出投資者對珠海萬達商管增長潛力的高度肯定，對其經營能力的高度認可。”

公開數據顯示，珠海萬達目前管理全國227個地級及以上城市的494個大型商業中心。過去兩年中，珠海萬達管理的商業中心數量從417家增長到494家，平均年增長率爲9%左右。以管理的商業面積計，珠海萬達現爲全球最大的商業管理公司。

自現有投資人入資以來，珠海萬達的稅後收入分別爲2021年235億元，2022年271億元，2023年（預估）293億元，平均年增長約12%。2021年稅後利潤爲53億元，2022年75億元，2023年（預估）95億元，年增長率達34%。過去三年，該公司共計上繳稅收約100億元，對股東分紅分別爲2021年46億元、2022年67億元以及2023年（預估）85億元。

2023年上半年，萬達廣場新開業12個，累計開業484個，總租金收入263.2億元，同比增長4.5%；淨租金130.1億元，同比增長7.2%；萬達廣場出租率98.2%，租金收繳率100%。

萬達還有哪些挑戰

在萬達這場危機處理過程中，太盟投資集團（PAG）的角色受到廣泛關注。

公開信息顯示，PAG是一家專注於亞洲的私市股權投資公司，集團超過300名投資人士分佈在全球15個辦事處，爲全球近300家機構基金投資者管理着超過550億美元的資產。

從公司性質及業務上看，PAG是亞洲最大的獨立另類投資管理集團之一，也是唯一一家總部在亞太區的另類投資公司，擁有三大核心策略部門：信貸及市場、私市股權及不動產。

據該公司官網，PAG有20多年曆史，其中信貸及市場業務由太平洋聯盟集團發展而來，由Gradel於2002年與他人共同創立；不動產業務源於1997年物業和不良資產投資的先驅Toppino與他人共同創立；單偉建2010年創立了太盟的私市股權業務。

2010年，Gradel、單偉建和Toppino將各自業務板塊集合到太盟品牌旗下，創建了多元化多策略的投資公司，三位創始人均繼續管理各自的策略板塊。目前，太盟投資資產類別包括私募債務、私募股權、風險投資、房地產、基礎建設及對衝基金等。

其中，單偉建是該集團的核心人物，作爲PAG的執行董事兼董事會執行主席，單偉建加入該集團前，便在業內有了知名投資案例。1998年，單偉建加入新橋資本，主導收購韓國第一銀行一案，在投資界嶄露頭角。加入PAG後，該集團逐漸壯大，被譽爲“亞洲黑石”。

在亞洲房地產領域，PAG更是展現出了濃厚的興趣。比如，2011年後，日本大阪環球影城曾因旅遊業蕭條陷入危機，PAG2013年底宣佈入股，以2.5億美元支持影城的正常運營；2015年，大阪環球影城客流量漲幅達18%，度過了經濟危機。

在國內，PAG同樣有過多次投資事件。2013年，PAG曾收購上海悅達889廣場項目65%股權；2015年，萬科聯手太盟及鐵獅門，收購瑞安房地產旗下的上海企業天地三期；2017年，招商蛇口曾與PAG聯手設立地產基金，規模16億元。

最近一次大手筆收購發生在去年。2022年3月，齊翔集團及其一致行動人雪松實業、實際控制人張勁轉讓公司控制權，出手的便是PAG，後者向雪松實業提供融資及流動性支持42億元，並可要求承接雪松實業持有的齊翔集團股權，最終購買價不超過83億元。

如今，PAG作爲上市前期投資者，將與萬達實現更加深度的綁定。萬達方面表示，新投資協議簽署說明投資者認可珠海萬達商管在行業中領先的地位及對其未來增長的信心。萬達方面讚許投資者的信任和支持，將一如既往地支持珠海萬達商管的發展。

不過，新協議的簽署並不意味着萬達已經徹底“上岸”。柏文喜認爲，如果珠海萬達無法在今年內成功上市，那麼回購協議仍可能會給萬達商管帶來一定壓力，萬達商管集團需要先籌集資金以履行回購義務，這可能會對其財務狀況產生一定影響。

柏文喜表示，投資者還是十分看好萬達商管的未來，修訂後的投資協議不再設定對賭條款，意味着萬達上市對賭回購危機已經基本解除。萬達後續還需要順應監管要求，不斷調整和修正自身的業務結構、資本架構和財務結構，以適應上市要求的同時，還要強化運營以爲上市和企業持續發展提供更強的業績支撐。

北京金訴律師事務所主任律師王玉臣表示，新協議對萬達無疑是一個好消息，因爲獲得了更多資金支持，對賭危機解除，同時也顯示出投資人對珠海萬達的信心。“但這並不意味着珠海萬達所有的問題都解決了，仍需面對市場競爭壓力，以及實現上市的各種挑戰。此外太盟投資集團的再投資也可能會帶來一些新問題，比如股權結構的變化，以及投資方可能對公司運營所帶來的影響等，珠海萬達商管還需繼續努力以實現其長期目標。”