破天荒出現合意、非合意同臺搶親…新光金併購案 推演五結果

新光金。 圖／聯合報系資料照片

臺灣併購史破天荒出現「合意」與「非合意」同搶一家金控，各自兩條併購之路從平行線出現交集點，挑戰金管會各項法規漏洞，金管會最擔心的是，一旦新光股東會通過換股，中信竟也同時完成51%收購，出現「新光金重婚」，甚至因換股強制轉換，使中信竟一躍成爲「臺新新光金」單一最大股東，在無法規又史無前例下，金管會審查面臨挑戰。

金融圈推演，當中信收購與臺新合併同時進行，會出現五種結果。一，新光（2888）或臺新（2887）股東會否決合併案，中信（2891）同時收滿51%，中信勝出；二，雙方股東會通過合併案，中信未收滿51%，新光金花落臺新金；三、新光股東兩邊都不埋單，既反對新新並，也不應賣，維持現狀。

四，10月9日新光股東會通過與臺新換股後，中信同時亮牌51%收購達陣，等於新光金同時嫁給臺新金和中信金，變成了「重婚」；五，新光股東會通過換股，中信卻只買到25%具控制力持股，因收購標的做了法律上的強制轉換，這時中信金一躍成爲「臺新新光金」單一最大股東（約一成持股）。

前三種結果，較爲單純也較無法律疑慮；據瞭解，金管會沙盤推演後，最擔心的是出現第四種「重婚」，金管會主委彭金隆更多次與銀行局開會商討對策。

事實上，會出現「重婚」的弔詭狀況，關鍵主因是新光股東在應賣給中信金同時，仍擁有表決權，在參與10月9日新光股東會投下贊成合併換股。一位財金官員表示，新光金的股權結構零散，散戶衆多，而散戶的投票意向是最難掌握的。

一旦出現中信51%收購達陣，又或是隻拿到一定比例的控制性持股如25%，收購條件成就（最低10%）了，在此同時，新光金送件申請換股合併時，金管會到底審與不審？在無法規又史無前例下，又該怎麼審「新光金重婚」的案子？是金管會最擔心出現的狀況。金管會認爲，因從未發生過，公開收購和換股合併案一起進行，纔會出現法規漏洞，衍生極大的法規爭議。

另一位熟悉併購法的律師則直言，若這時金管會要中信、臺新先解決「重婚」的法律爭議，拿過半持股的中信金，大可依法逕行開股臨會，同步改選新光董事會並反對新新併案，即可解決爭議。因爲在金管會尚未覈准「新新並」前，臺新並非「真的」買到了新光，中信可挾過半持股，一舉拿下新光；但相對的，一旦發生此情況，預料臺新金將會掀起法律攻防戰。

至於第五種結果，如同「臺新新光金」同時存在三大股東，那除非中信想要進一步吃掉「臺新新光金控」，否則金管會絕不會坐視這種情況發生，爲避免影響一家金控營運及市場安全秩序，金管會一定會有動作。