清流|海南海藥是誰的“提款機”？

出品|清流工作室

作者|樑耀丹 主編|趙妍

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海南海藥（000566.SZ）踩雷信託產品，勾起了前實控人與神秘客戶的隱秘往事。

11月2日晚，海南海藥發佈信託提示風險公告稱，在2019年12月24日，公司購買了“新華信託華晟系列-華穗19號單一資金信託”（下稱“華穗19號信託”），購買金額2億元，該信託產品有效期自2019年12月24日至2021年9月23日。截至2021年9月23日，公司未收到華穗19號信託本金2億元。

而在不久前回復深交所的公告中，海南海藥表示，華穗19號信託的底層資產和資金的最終投向均爲重慶金賽醫藥有限公司（下稱“重慶金賽”），其用於補充流動資金及歸還銀行貸款。

對於海南海藥而言，借道信託獲得其資金、如今還不上的重慶金賽，實際上是一張熟悉面孔，這家公司與海南海藥前控股股東、現二股東“深圳市南方同正投資有限公司”（下稱“南方同正”），關係匪淺。清流工作室的調查顯示，重慶金賽疑似爲南方同正的“自己人”。此前，圍繞着與重慶金賽間的違規交易，海南海藥及南方同正曾多次被罰。

然而，就在最近的公告中，海南海藥堅持稱，原控股股東與重慶金賽不存在關聯關係。

踩雷信託或許並非海南海藥唯一的“雷”。清流工作室發現，除了重慶金賽，原控股股東還在海南海藥埋下了多顆“隱形炸彈”，更多的隱患或在未來爆發。

前實控人的提款機

海南海藥目前踩雷的信託源於2019年4月通過的《關於以自有資金進行委託理財的議案》，當時決議促成了海南海藥在2019年12月購買了華穗19號信託，購買金額爲2億元。

一個時間上的細節是，上述決議，也恰好發生在海南海藥易主前夕。正是在2019年4月，海南海藥原控股股東南方同正、原實際控制人劉悉承夫婦，與新興際華醫藥控股有限公司（下稱“新興際華醫藥”）簽署了《控制權收購協議》、《表決權讓渡協議》等，交易對手新興際華醫藥是一家國企，隸屬於新興際華集團。

從2019年12月到2020年3月，雙方相應的股權轉讓陸續完成，控制權才落到了新興際華醫藥手中。不過，目前南方同正仍是上市公司的第二大股東。

華穗19號信託原本的到期時間是2020年12月17日。但蹊蹺的是，根據上市公司公告，海南海藥2020年經營班子辦公會第三十次會議審議通過，同意延長華穗19號信託期限6個月。

而另一個時間上的細節是，上述延期決議通過時，原實際控制人劉悉承仍擔任海南海藥的董事長，其直到今年1月才辭去職務。

也正是這一延期，釀成了這次信託踩雷事故。目前，海南海藥已針對這筆信託提起訴訟。但與此同時，根據上市公司的公告，這筆信託，將由包括南方同正、劉悉承在內的相關方承擔連帶清償責任。

借款方重慶金賽與南方同正、劉悉承到底什麼關係？爲何南方同正和劉悉承要爲前者提供擔保？諸多歷史工商信息顯示，雙方疑似就是“自己人”。

根據工商記錄，重慶金賽目前由“重慶賽諾生物藥業股份有限公司”（下稱“重慶賽諾”）全資持股，穿透後實控人爲吳金鳳，歷史股東則有李躍飛、鄭亞玲和邱曉容。

但不同尋常的是，重慶金賽以及重慶賽諾的工商備案電話，與劉悉承控制的“重慶同正置業經紀有限責任公司”及“深圳市南方同正投資有限公司重慶分公司”的聯繫電話一致。

無獨有偶，吳金鳳控股的“海南翰邦國際實業有限公司”的聯繫電話，也與劉悉承配偶——邱曉微控股的“北京承海投資管理有限公司”一致。此外，吳金鳳目前擔任董事長的“重慶永通信息工程實業有限公司”，此前負責人分別是邱曉微和劉悉承（當時使用曾用名“劉喬堡”）。

除此之外，清流工作室注意到，2016年12月，海南海藥將間接持股的“重慶市忠縣同正小額貸款有限責任公司”50%股權轉讓給7位自然人，其中就包括吳金鳳和鄭亞玲。而在此之前，“重慶市忠縣同正小額貸款有限責任公司”的股東列表中則包括了劉悉承的配偶邱曉微。

重慶金賽與上市公司的交集可追溯到多年前。

2001年9月，南方同正入主已在深交所上市七年、但因經營不善被ST的海南海藥。三年後，南方同正收購了當時同樣“披星戴帽”的重慶老牌上市公司萬里股份（600847.SH）。在南方同正實控人劉悉承運作下，兩家上市公司後來均脫星摘帽。

然而，上市公司付出的代價則是，疑似成了實控人的“提款機”。

清流工作室梳理髮現，2009年，重慶金賽成立，成立當年便順利成爲了海南海藥的客戶。在此後的2010年至2012年，重慶金賽均以“客戶”的身份現身海南海藥的年報。在這之後的年報至今，重慶金賽仍然一直頻繁出現在海南海藥的年報中，時而是上市公司的應收賬款對象，時而顯示與上市公司有往來款——上市公司不再點明其是客戶。

另一邊，重慶金賽同樣頻繁出現在劉悉承控制的另一家上市公司。例如，萬里股份2012年至2014年的年報中，均提及上市公司與重慶金賽存在往來款。

重慶金賽與海南海藥、南方同正的交集遠遠不侷限於此。在過往證監會、深交所處罰記錄中，多次出現了海南海藥違規爲重慶金賽提供資金資助，及上市公司資金通過重慶金賽流向南方同正的違規現象。

比如，2017年11月，證監會官網發佈了《關於對劉悉承採取出具警示函措施的決定》。海南證監局查明，海南海藥控股子公司海口市制藥廠有限公司（下稱“海口市制藥廠”）在2016年3月至11月先後爲重慶金賽開立銀行承兌匯票違規提供擔保3億和1.5億。

海南證監局還查到，海口市制藥廠2017年4月25日向重慶金賽支付1億元，銀行資金流水摘要爲支付往來款。重慶金賽當日將1億元支付給海南信嘉投資有限公司（下稱“信嘉投資”），信嘉投資5月3日將1億元歸還重慶金賽，重慶金賽收款後當日即將1億元支付給南方同正。上述資金流轉期間，重慶金賽相關銀行賬戶無其他大額資金進出。資金流轉路徑顯示，海口市制藥廠支付的1億元最終轉入南方同正。

此外，海南海藥原合併報表範圍內子公司重慶市忠縣同正小額貸款有限公司，曾借給重慶金賽2.8億，但重慶金賽收到上述款項後同樣當日即支付給南方同正。

然而，在面對深交所的問詢和外界質疑時，海南海藥竟然撇清了重慶金賽與南方同正的關聯關係。

海南海藥“隱雷”

原實際控制人在海南海藥埋下的“雷”，可能不止重慶金賽一個

一直以來，在業績下滑的同時，海南海藥舉債理財的行爲備受爭議。對於舉債理財的動機，深交所也在今年對海南海藥發出了質疑。

顯示在財報上的情況是：2018年至2020年，海南海藥連續三年扣非後淨利潤爲負——分別爲-0.007億元、-6.27億元和-8.51億元；與此同時，2018年至2020年末短期借款、長期借款和應付債券合計餘額分別爲34.30億元、30.98億元、34.08億元，相關年度支付的利息費用分別爲3.31億元、3.39億元、2.36億元。但就在這樣的前提下，2018年至2020年末，海南海藥交易性金融資產餘額逐年增加——分別爲0.54億元、15.45億元、16.91億元。

根據海南海藥回覆深交所而披露的交易性金融資產的情況，清流工作室注意到，其中10個資產中，有3個爲股票，6個爲基金類資產，1個是信託理財產品——正是這次踩雷的華穗19號信託。

然而，海南海藥買入的其中兩隻股票——人民同泰（600829.SH）和中國抗體（03681.HK），海南海藥的相關操作均涉及到信批違規，且前實控人劉悉承均參與其中——並且，劉悉承還是中國抗體的前董事。

2018年8月24日，海南海藥發佈公告稱，公司全資子公司海南海藥投資有限公司（下稱“海藥投資”）因違規舉牌人民同泰，海藥投資遭上交所通報批評。上交所表示，人民同泰股東海藥投資在其持續增持導致與一致行動人深圳賽樂敏生物科技有限公司（下稱“深圳賽樂敏”）、海南賽樂敏生物科技有限公司（下稱“海南賽樂敏”）對人民同泰合計持股比例達到5%時，未及時停止交易並披露權益變動報告。

上交所稱，海藥投資爲海南海藥全資子公司，深圳賽樂敏、海南賽樂敏，爲海南海藥聯營企業“中國抗體制藥有限公司”的全資子公司及孫公司；劉悉承同時擔任海藥投資、海南賽樂敏、深圳賽樂敏董事一職。因此海藥投資、深圳賽樂敏、海南賽樂敏屬於《上市公司收購管理辦法》規定的一致行動人關係。海藥投資作爲後加入的一致行動方，其所進行的相應買入、賣出人民同泰股份的行爲，是導致相關方負有信息披露義務的直接原因和唯一原因，也是違規行爲的直接責任人。

無獨有偶，2018年11月13日，根據深交所發佈的《關於對海南海藥股份有限公司及相關當事人給予紀律處分的決定》，海南海藥合併報表範圍內的合夥企業海南寰太生物醫藥產業創業投資基金合夥企業（有限合夥），於2017年7月20日以6000萬元的價格向深圳賽樂敏轉讓持有的海南賽樂敏24.998%的股權。深圳賽樂敏爲中國抗體制藥有限公司（下稱“中國抗體”）全資子公司，中國抗體爲海南海藥參股公司，海南海藥因管理需要向中國抗體委派董事，海南海藥董事長劉悉承、董事任榮波均擔任中國抗體董事職務，但海南海藥遲於2018年5月19日才披露相關公告。

而令人啼笑皆非的是，舉債理財的同時，海南海藥還因爲上述炒股投資而出現了鉅虧。

今年5月，海南海藥發佈了《關於公司未彌補虧損達到實收股本總額三分之一的公告》，公告顯示，截至2021年3月31日，公司合併資產負債表中未分配利潤爲-5.9億，公司未彌補虧損金額5.9億，公司實收股本13億，公司未彌補虧損金額超過實收股本總額三分之一。而其中的原因之一，正是“中國抗體、人民同泰、金明精機等股票。本報告期根據市場價格計量持有股權的公允價值變動損益，預計對公司利潤影響金額約-9800萬元”。

除了理財巨雷，海南海藥原控股股東以及前述與控股股東關係密切的重慶金賽等相關方，目前均對上市公司形成大筆應收賬款。

根據海南海藥對深交所的回覆，2020年年報中，上市公司其他應收款餘額高達10.23億元，其中歸類爲往來款的金額爲9.75億元。而這其中，佔據往來款對象前三名公司均與劉悉承相關——分別是南方同正、重慶賽諾和重慶金賽，款項分別爲4.46億、3.58億和1.16億。

不僅如此，海南海藥還疑似通過“買房”變相向原控股股東輸送利益。

2018年，彼時公司現金流爲負的海南海藥在一片質疑聲中，突然耗巨資購買原控股股東南方同正旗下公司——“海南海藥房地產開發有限公司”（下稱“海藥房地產”）開發的房產。

公告顯示，2018年7月26日海南海藥，審議通過了《關於購買房產暨關聯交易的議案》，公司以自有或者自籌資金2.2億元購買海藥房地產持有的海藥花園一期A區9#樓其中的部分房產，計劃購買房產的總建築面積不超過2萬平方米，上述房產將用作公司核心人員激勵，同時公司與海藥房地產簽署了《商品房認購協議》。根據上述約定，海南海藥已經支付了2.1億的預付款。

但到了今年4月，海南海藥又公佈解除這個協議，原因是“爲了進一步優化公司的資產結構，聚焦醫藥主業，加快非主業、非優勢業務的處置，回收資金”。根據原協議約定，由海藥房地產向海南海藥返還全部購房款本金及全部房款的10%，合計總金額爲2.3億。經雙方協商一致同意，海藥房地產三年內分期全額支付上述應付金額，並按照年利率4.75%計算收取每年應付金額的利息。

這意味着，上市公司超過2億的房款，在原實控人公司賬上躺了三年後，仍要再等三年才能要回來。

樑耀丹是清流工作室高級作者，常駐廣州。

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