上市公司再現“A吃A”，廣東宏大擬溢價近六成“吞併”雪峰科技

上市公司再現“A吃A”併購，這一次發生在民爆領域，主角是兩家省級國資上市公司。

廣東宏大7月2日晚公告稱，已與另一上市公司雪峰科技的控股股東新疆農牧業投資（集團）有限責任公司（下稱“新疆農牧投”），簽訂股權轉讓協議，擬以22.06億元的總價，收購雪峰科技21%、2.25億股的股份。交易完成後，新疆農牧投持股比例降至13.13%，廣東宏大將成爲雪峰科技控股股東。

該筆交易轉讓價格爲每股9.8元，較公告披露前雪峰科技的股價（6.2元/股）溢價近六成，較收購基準價（6.53元/股）溢價五成。7月3日，雪峰科技漲停，報收6.82元/股，廣東宏大跌2.25%，報收20元/股。

此番“吃下”雪峰科技，廣東宏大意在擴大新疆市場業務規模，但同業競爭問題也擺在眼前。廣東宏大主業是礦服和民爆，與雪峰科技有所重合。雙方約定，在交易完成後的五年內，廣東宏大將向雪峰科技注入其全部民爆資產。

廣東宏大證券部相關人士7月3日對記者稱，目前收購尚屬初期的預案披露階段，“後續轉入（民爆）資產會有更詳細的方向”。

自2012年登陸A股後，廣東宏大頻頻出手收購民爆資產，借對外擴張推動規模增長。近五年，在民爆行業擴張背景下，廣東宏大陸續拿下日盛民爆等公司股權。隨着多次併購整合，廣東宏大業務規模和盈利能力也逐年提升。

溢價近六成“吃下”同業上市公司

併購雙方均是省級國資公司，行業內跨省併購，被市場認爲較罕見。

公開資料顯示，廣東宏大實控人爲廣東省環保集團有限公司，由廣東省政府持股90%；雪峰科技控股股東爲新疆農牧投，實際控制人是新疆維吾爾族自治區國資委。

收購預案顯示，廣東宏大擬以現金向新疆農牧投購買其所持有的雪峰科技約2.25億股股份，佔雪峰科技已發行股份總數的21%，對應雪峰科技每股轉讓價格爲9.8元，較雪峰科技近期停牌前的股價溢價近六成，較收購基準價溢價五成。

廣東宏大爲何高價收購雪峰科技？分析認爲，在行業整合加速背景下，優質併購標的稀缺，新疆民爆景氣度高。“新疆民爆景氣度高，產業願意支付溢價。”民生證券建築建材行業首席分析師李陽說。

財報顯示，截至今年一季末，廣東宏大貨幣資金25.26億元，資產負債率52.83%。

該公司也提到，將擴大和鞏固在新疆的戰略佈局，整合雪峰科技及上市體系內的業務資源，發揮與雪峰科技的戰略協同效應。

從基本面來看，雪峰科技不失爲優質併購標的。近三年，該公司持續增收增利。2021年至2023年營收分別爲55.68億、69.03億和70.21億元，淨利潤4.43億、6.66億和8.54億。

在民爆行業，雪峰科技也有一定地位。年報顯示，雪峰科技2023年生產總值在民爆行業排名第12位，較同期提升2位；爆破服務收入排名第4位，較同期持平。

不過，此番收購若想順利達成，廣東宏大還需解決與雪峰科技的同業競爭問題。

礦服和民爆業務是廣東宏大的傳統主業，雪峰科技則是“民爆+能化”雙主業，二者在礦山爆破服務和民爆產品業務上存在同業競爭。

對此，雙方在收購預案中提出，廣東宏大承諾在股權交易完成後五年內，以資產置換、現金轉讓、資產認購股份等方式向雪峰科技注入公司全部民爆資產，同時，雪峰科技從支持廣東宏大從疆外轉移民爆產能入疆，建設混裝地面生產線。

此外，廣東宏大還將入主雪峰科技董事會。據公告，交易完成後，廣東宏大將在雪峰科技董事會提名過半數候選人，即在6個非獨立董事席位中提名4個席位，在3個獨立董事席位中提名2個席位。

頻頻出手收購民爆資產

在發起對雪峰科技的收購前，近十年間，廣東宏大頻頻出手收購民爆資產，借對外擴張推動規模增長。

2012年6月，廣東宏大登陸深市主板。近年來，該公司或子公司收購了永安民爆、漣邵建工、華都工程、宏大日晟、華威化工等公司部分或全部股權，擴大民爆板塊業務規模。

2020年至今的四年間，在民爆行業擴張背景下，廣東宏大拿下日盛民爆、吉安化工、酒鋼興安、生力民爆等公司股權。上述投資中，最大一筆交易是在2021年3月，廣東宏大以6.93億元收購吉安化工46.17%股權。

當時，廣東宏大溢價四成完成該筆收購。截至2020年底，吉安化工的淨資產賬面值爲2.78億元，按照交易所採用的收益法評估，股東全部權益的評估價值爲15.01億元。而上述股權對應評估價值爲6.93億元，增幅439.42%。

廣東宏大曾在投資者關係平臺稱，民爆行業整合已是大勢所趨，公司將通過內生增長和外延式併購相結合方式做大做強民爆板塊。

隨着多次併購整合，廣東宏大業務規模和盈利能力明顯提升。

2023年，廣東宏大營業收入115.4億元，淨利潤7.16億元，分別同比增長13.51%和27.68%。自2016年開始，該公司營收逐年增長，若以2016年營業收入和淨利潤32.12億元、0.63億元爲基數，七年間營業收入和淨利潤整體分別增長2.6倍、10.37倍。

去年9月以來，廣東宏大子公司還進行了3筆收購。去年9月，該公司子公司內蒙古吉安化工有限責任公司收購了赤峰碩翔民爆器材經營有限責任公司 5.63%的股權；今年3月和4月，子公司宏大爆破工程集團有限責任公司收購了新疆有色冶金設計研究院有限公司51%的股權，子公司宏大民爆集團有限公司收購了宜興市陽生化工有限公司 60%的股權。

廣東宏大7月2日晚間披露，上述3筆交易中，公司收購的標的資產與雪峰科技均屬於民爆、礦服相關行業，屬於《上市公司重大資產重組管理辦法》中規定的交易標的資產屬於相同或者相近業務範圍的情形。