涉股權轉讓糾紛 華仁藥業遭前交易對手索賠2.84億

本報記者 蘇浩 曹學平 北京報道

因業績承諾認定遲遲未達成一致，華仁藥業（300110.SZ）與交易對手對簿公堂。

近期，華仁藥業發佈《關於公司及子公司涉及重大訴訟的公告》，稱華仁藥業及全資子公司西安曲江華仁藥業有限公司（以下簡稱“曲江華仁”）、安徽恆星製藥有限公司（以下簡稱“安徽恆星”）因股權轉讓糾紛被起訴，涉案金額達2.84億元。

《中國經營報》記者注意到，上述糾紛緣起於曲江華仁在2021年開啓的一項併購。彼時，曲江華仁與宜春聚特星商貿中心（有限合夥）（以下簡稱“宜春聚特星”）、宜春景物星科技合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“宜春景物星”）、宜春聚代星數字科技中心（有限合夥）（以下簡稱“宜春聚代星”）等5家企業簽署收購協議。

雙方約定於2021年—2023年設置承諾期，但後續雙方對於業績承諾完成情況出現異議，由此產生了本次糾紛。而截至目前，曲江華仁僅支付了一期尾款1.28億元，剩餘2.56億元未支付。

爲了解本次糾紛的具體情況及後續發展，記者日前向華仁藥業方面致函採訪，但截至發稿暫未獲回覆。記者同時也撥打了上述5家公司的相關負責人聯繫電話，宜春聚特星相關負責人的電話一直處於佔線中，宜春景物星相關人士在得知記者來意後表示，其正在開會，便匆匆掛斷了電話。而宜春聚代星相關人士表示，該訴訟事件不由她負責，不清楚具體情況。

雙方各執一詞

公告顯示，早前在2021年7月，宜春聚特星、宜春景物星等5家企業與曲江華仁、第三人安徽恆星、劉經星、趙磊、劉軍、劉經訓、劉健、夏源、張悅、牛易、黃春枝、周海霞、西安恆聚星簽訂了《西安曲江華仁藥業有限公司關於西安恆聚星醫藥有限公司暨安徽恆星製藥有限公司100%股權的股權收購協議》。

曲江華仁作價8億元，通過收購上述5家企業所持西安恆聚星醫藥有限公司（以下簡稱“西安恆聚星”）100%股權的方式以間接取得安徽恆星100%股權。當時，該筆交易採用收益法估值結果，標的公司評估價值爲8.01億元，淨資產增值率達2332.60%。據華仁藥業2021年年報，上述收購完成後，華仁藥業的商譽從年年初的2.84億元增長至8.27億元，形成高達5.43億元的商譽。

不僅如此，在2021年—2023年的業績對賭期間，安徽恆星需分別實現6000萬元、8000萬元、1億元的扣非淨利潤，方可獲得後續股權轉讓尾款3.84億元。

華人藥業方面表示，如果承諾的業績目標達成，將對公司業績產生積極的影響，進一步提升公司的整體盈利能力，爲公司帶來新的收入來源和業績增長點。

值得玩味的是，對於該業績承諾的完成情況，雙方卻各執一詞。

5家原告認爲，2021年度至2023年度，安徽恆星累計扣除非經常性損益後的淨利潤已達到業績承諾標準，曲江華仁應足額支付股權轉讓尾款3.84億元。但截至目前，曲江華仁僅支付了2021年度業績承諾期對應的股權轉讓尾款1.28億元，未支付2022年度及2023年度業績承諾期對應的股權轉讓尾款合計2.56億元，已構成違約。

因此，5家原告等請求判令曲江華仁向其支付股權轉讓款2.56億元，並支付逾期違約金2828.8萬元，合計2.84億元；判令華仁藥業對上述訴訟請求中的債務承擔連帶清償責任。並且，因本次股權轉讓糾紛事項，原告已向西安市中級人民法院提出財產保全申請，凍結了曲江華仁所持其全資子公司西安恆聚星的100%股權，凍結期限三年。

但華仁藥業方面認爲，交易對方2022年度及2023年度未完整地完成業績承諾的要求，不支付2022年度及2023年度業績承諾款項，不屬於逾期未支付的情形。

具體來看，安徽恆星在承諾期內分別實現扣除非經常性損益後的淨利潤6507.81萬元、8347.83萬元和5196.72萬元，未完成2023年度業績承諾。

且在業績承諾期內，安徽恆星累計實現淨利潤2億元，距《股權收購協議》約定的2.4億元相差3952.74萬元，完成率爲83.53%。而根據《股權收購協議》第四條4.2款約定，在業績承諾期內，如安徽恆星當期累計淨利潤實現數未達到承諾數時，轉讓方還應向曲江華仁計付業績承諾補償金。

此外，根據《股權收購協議》約定，除承諾完成目標公司安徽恆星淨利潤業績目標之外，交易對方還應保證安徽恆星完成研發項目及固定資產建設等工作。但協議約定的“合成車間”投資計劃未按照計劃開展；11個在研儲備項目及15個在研項目也未全部按照協議約定推進。

基於此，2024年4月，曲江華仁還曾向青島市嶗山區人民法院提起訴訟，要求交易對方繼續履行《股權收購協議》的應盡義務，並履行《股權收購協議》的違約賠償責任要求，主張交易對方向曲江華仁支付按本次交易對價總額8億元的10%計算的違約金8000萬元。

現金流吃緊

相關資料顯示，華仁藥業創建於1998年5月，是一家集研發、生產、銷售爲一體的，以製劑、原料藥、醫藥包材和醫療器械爲主的醫藥健康產業集團。公司業務聚焦腎科、呼吸科、精麻科及大容量製劑等領域。主營產品包括小容量注射劑、腹膜透析液、治療性輸液、基礎輸液、顆粒劑、配套藥包裝、大健康產品及原料藥等。

而具體到上述訴訟對公司的影響，華仁藥業方面表示，目前案件尚未開庭審理，對公司本期利潤及期後利潤的影響尚不確定。

但從近年業績可以看出，若後續被判賠償2.84億元，華仁藥業現金流或將承壓。

2024年半年報顯示，華仁藥業流動負債總額爲15.15億元。具體來看，短期借款金額爲4.16億元，一年內到期的非流動負債爲6.34億元，兩者合計約10.50億元，佔流動負債總額的近70%。

然而，在同一時期，公司的賬面貨幣資金僅有1.15億元，這意味着公司面臨超過9億元的短期償債壓力。

今年上半年，華仁藥業實現營業收入7.71億元，同比下降6.95%；歸屬於上市公司股東的淨利潤7321.3萬元，同比下降11.02%。營收、淨利潤雙雙下滑，公司後續面臨的債務壓力可想而知。

而對於上半年業績下滑，華仁藥業方面表示，2024年上半年，受國家及地方各級集採、價格聯動等一系列醫改政策深入推進的影響，公司相關產品的銷售價格有不同程度的下降，加之原材料價格上漲、人力成本上升因素影響，報告期內公司營業收入及利潤較去年同期有所下降。

而對於地方各級集採的應對措施及後續發展方向，華仁藥業在投資者互動平臺表示，一方面公司積極擁抱集採政策，推進藥品研發工作，加快一致性評價進度；另一方面，加強生產管控，在保證質量的情況下進一步優化成本。同時，公司各工廠持續推進安全標準化建設，推進全面質量管控，堅持產品全生命週期管理邏輯，從生產、銷售、研發、採購、物流等各環節實行閉環管理，同時通過設備升級改造、委託生產、自產產品內供替換等措施，實現降本增效。

公司未來將持續深耕腎科、呼吸科、精麻科、基礎輸液等業務領域，穩中求進，加快高附加值、高技術壁壘的原料藥、藥品、醫療器械等產品的研發，推動產品力建設升級，夯實公司”原料+製劑+醫藥包材“一體化發展戰略。

（編輯：曹學平 審覈：童海華 校對：顏京寧）