深交所連發四監管函揭科都電氣IPO鎩羽之謎 國泰君安涉四宗罪遭罰

導讀：“在現成檢查中，科都電氣的財務合規性、內控問題及信披皆被監管層重點關注，並有所詬病。”早在2023年2月9日，有接近於監管層的相關人士便向叩叩財訊透露了科都電氣在現場檢查中被查出的部分問題。果不其然，在深交所最新公佈的針對科都電氣的監管函中，這三大違規情形也一一被印證。

本文由叩叩財訊（ID：koukouipo)獨家原創首發

作者：姚 毅@北京

編輯：翟 睿@北京

在主動撤回上市申請“逃單”A股IPO近十個月後，科都電氣股份有限公司（下稱“科都電氣”）的上市鎩羽之謎終於隨着日前深交所一系列監管函的發佈而大白於天下。

2023年11月27日晚間，深交所一口氣發佈了四份監管函，對三家中介機構、兩名保薦代表人、兩名律師和兩名會計師及一家曾擬上市的企業提起懲處，這四份監管函共同的指向便是科都電氣的IPO事宜。

十個月前的2023年2月9日晚間，當深交所以一紙終止首次公開發行股票並在創業板上市審覈的決定正式宣佈了科都電氣IPO闖關的失敗時，叩叩財經便第一時間獨家報道了科都電氣IPO緣何主動“認慫”逃單——監管層現場檢查的“威懾”（詳見叩叩財訊2023年2月9日相關報道《攜近億淨利潤衝鋒創業板 科都電氣IPO緣何主動“認慫”逃單：2022年IPO現場信披質量抽查首例闖關失敗者出爐 國泰君安將擔責》）。

彼時，深交所稱，科都電氣及其此次IPO的保薦機構國泰君安分別於2023 年2月6日向深交所提交了《科都電氣股份有限公司關於撤回首次公開發行股票並在創業板上市申請文件的申請》，在深交所發佈的有關決定中表示，介於科都電氣主動撤回上市材料的申請，根據《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》第十七條的有關規定，深交所決定終止對其首次公開發行股票並在創業板上市的審覈。

作爲一家號稱爲全球尤其是歐美中高端市場提供電氣控制與保護產品的高新技術企業，科都電氣主營從事電動工具零部件及低壓電器產品的設計、研發、生產和銷售。

公開信息顯示，科都電氣於2022年9月13日向深交所遞交創業板上市申請並正式獲得受理，此後的2022年10月11日，深交所便正式對其IPO發出了首輪審覈問詢。

但首輪問詢尚未回覆，科都電氣卻突然火急火燎地主動放棄上市的推進，這也引得外界一片譁然。畢竟，從財務基本面數據來看，如果科都電氣此次IPO申報的有關數據真實可信的話，其無論是其營收規模、盈利能力，還是創業板所重視的成長性、創新性指標，都並不比同期申報的企業遜色，尤其是在2021年，其不僅實現了營收三年內複合增長率近40%的高速增長，該年的淨利潤也達到了9316.6萬元，事項破億近在咫尺。

這樣一家“三創四新”特徵明顯，盈利能力也較爲出衆的企業，最終爲何成爲了創業板闖關上市的“逃兵”呢？從正式申報到如今宣佈撤回IPO申請，這僅僅不到五個月的時間裡，科都電氣到底經歷了什麼才讓其作出如此決定？

“科都電氣此次IPO選擇撤回申請終止，主要原因與其遭受到證監會的現場檢查有關。”2023年2月9日晚間，便有一位接近於科都電氣的知情人士向叩叩財訊透露，“經過現場檢查，發現了科都電氣存在諸多不規範甚至是硬傷的地方，迫於無奈，科都電氣不得不選擇主動放棄IPO”。

科都電氣是在2022年10月28日證券業協會舉行的2022年第四批首發企業信息披露質量抽查抽籤中被抽中進行現場檢查的。按照相關規定，作爲被抽籤抽中的擬IPO申報企業，證監會按照《首發企業現場檢查規定》的要求,對其進行信息披露質量及中介機構執業質量的現場檢查。

在科都電氣主動撤回IPO申報之時，亦有接近於監管層的相關人士也向叩叩財經證實，作爲科都電氣此次IPO的保薦機構等中介方，也將難逃來自監管層的追責。

果不其然，上述於2023年11月27日深交所公佈的四份監管層都將之一一印證。

“你公司報告期內持續存在財務內控管理不規範、在建工程內控管理不規範、研發費用披露不準確等情形，上述行 違反了《深圳證券交易所創業板股票發行上市審覈規則》（以 下簡稱《審覈規則》）第二十八條的規定。鑑於上述事實和情節，根據《審覈規則》第七十二條、 第七十四條的規定，本所決定對你公司採取書面警示的自律監管措施”，在深交所最新下發的一份名爲《關於對科都電氣股份有限公司的監管函》（下稱《科都電氣監管函》）中指出。

同樣，對於此次爲科都電氣IPO提供保駕護航的保薦機構國泰君安及其兩位簽字保薦人徐巍、 洪華忠，深交所也在2023年11月27日晚間同時發佈的另一份監管函中明確指出，因其在對科都電氣IPO的保薦工作中存在四大不規範之“罪”，也被採取書面警示的自律監管措施。

隨着處罰的正式落地，這也意味着科都電氣在短期內重啓IPO的希望變得渺茫。

“根據監管函透露出的檢查結果顯示，科都電氣的有關問題還是較爲嚴重的，其所涉的合規性問題顯然並非在短期內便能得以整改並獲得監管層的認可。此次除了科都電氣本身，包括參與其此次IPO的保薦機構、律師事務所和會計事務所連同相關負責人士一併遭懲，包括監管層及整個市場在內，都將對科都電氣印象分大大降低，在短期內也並不是公司重啓上市的好時機。”一位來自於北京某中字頭一線券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊。

1）家族式企業的內控“頑疾”隱患

“在現成檢查中，科都電氣的財務合規性、內控問題及信披皆被監管層重點關注，並有所詬病。”早在2023年2月9日，上述接近於監管層的相關人士便向叩叩財經透露了科都電氣在現場檢查中被查出的部分問題（詳見叩叩財訊2023年2月9日相關報道《攜近億淨利潤衝鋒創業板 科都電氣IPO緣何主動“認慫”逃單：2022年IPO現場信披質量抽查首例闖關失敗者出爐 國泰君安將擔責》）。

果不其然，在深交所最新公佈的針對科都電氣的《科都電氣監管函》中，監管層直指通過現場檢查，的確發現了其存在上述三大違規情形。

“報告期內持續存在財務內控不規範的情形”，便是深交所對科都電氣IPO違規的首要定性。

“你公司對外資金劃撥均由你公司實際控制人及其親屬進行審批和控制，未經你公司財務負責人審覈”，深交所在《科都電氣監管函》中稱。

在財務管理上由家族成員牢牢把控，讓相關高管及負責人“形同虛設”，這或許是典型的家族企業的管理通病。這也是一家家族企業想要成長成一家合規、成熟且持續發展的上市企業所必須根治的頑疾。

作爲一家較爲典型的家族式企業，自然人鄭春開和他的三位兒女們共同控制着科都電氣。

科都電氣的實際控制人被認定爲鄭春開、鄭龍勇、鄭曉萍、鄭曉玲等四人，其中鄭龍勇系鄭春開之子，鄭曉萍、鄭曉玲系鄭春開之女，而整個鄭春開家族目前合計控制科都電氣74.55%表決權。

在科都電氣的管理層中，鄭春開擔任董事長兼總經理，其子鄭龍勇則爲市場部業務經歷，鄭春開的兩個女兒——鄭曉萍和鄭曉玲則分別擔任財務部會計助理和市場部業務經理，鄭春開的妻子蘇珠芬也在總經理辦公室任職。

根據科都電氣自己制定的公司內部制度《總經理工作細則》規定，其財務負責人應對業務資金運用、費用支出進行審覈並承擔相應責任。

在科都電氣中擔任財務總監的爲自然人鮑小蓉。

公開信息顯示，曾在多家企業從事過財務主管工作的鮑小蓉，於2021 年 10 月加盟科都電氣並出任財務總監。

按照科都電氣內部規定的審批流程，其業務資金運用、費用支出理應由鮑小蓉進行審覈。但經監管層現場檢查發現，科都電氣的資金支出審批最終實際是名爲財務部會計助理的鄭曉萍進行審覈後，再由鄭春開的侄子鄭龍良（非公司高級管理人員）代鄭春開在請款單總經理處簽字完成審批。真正的財務總監鮑小蓉竟並不實際參與資金劃撥審覈。

此外，據科都電氣此次IPO提交的招股說明書（申報稿）顯示，在報告期初存在應付實際控制人鄭春開賬款 22915.99 萬元，其中 5593.89 萬元系公司 2015 至 2018 年通過現金收款方式從鄭春開處取得的借款，但部分收款僅附現金收款收據，缺少原始入賬憑證。

除了財務內控的不規範，科都電氣的在建工程內控管理也不規範，這也是通過現場檢查，被監管層定性的科都電氣IPO第二大違規之處。

早前科都電氣通過IPO申報材料披露，2020年 5 月，其分別與自然人吳有發、萬建榮簽訂基坑支護建築工程合同及混凝土預製樁建築施工合同，金額分別爲594.5萬和 601.88萬元。2021年 6 月，科都電氣與自然人徐志光等簽署三份道路河坎圍護工程施工合同，金額合計 1098.18萬元。

經查，上述自然人承建的在建工程，其施工合同約定工程驗收標準與現行有效標準不符、監理合同未使用主管部門發佈的最新生效文本、自然人供應商不具備承包資質。

除了在財務合規性和管理內控問題皆存外，正如上述接近於監管層的知情人早前向叩叩財經透露的那樣，科都電氣的信披存在着詬病——監管層通過現場檢查認定，科都電氣關於研發費用的信息披露不準確。

“現場檢查發現，你公司將模具維修部門全部人員工資均 計入研發費用，未能按比例將處理生產模具的維修工作涉及 人員工資計入生產成本。根據你公司測算，報告期各期你公 司多記研發費用、少記生產成本的金額分別爲63.04 萬元、 68.97 萬元、29.74 萬元和 70.55 萬元，研發費用歸集不準確”，深交所在《科都電氣監管函》中表示。

2）國泰君安涉“四宗罪”果被追責

因“財務內控管理不規範、在建工程內控管理不規範、研發費用披露不準確”等三大違規情形與《審覈規則》中所要求的“發行人應當誠實守信，依法充分披露投資者作出價值判斷和投資決策所必需的信息，保證發行上市申請文件和信息披露的真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”不符，難掩“硬傷”的科都電氣IPO不僅最終失敗，且其自身也遭到了監管層的追責。

同樣，作爲科都電氣此次IPO的保薦機構——國泰君安及相關保薦代表人，更是被深交所定下“四宗罪”以追責。

科都電氣的“財務內控不規範”、“在建工作內控不規範”以及“研發費用披露不準確”，國泰君安及其保薦代表人在對科都電氣IPO進行保薦時，對上述三大問題皆覈查不到位，並未進行督促和及時整改規範，且在向監管層提交的《發行保薦工作報告》中，也未記載科都電氣存在資金劃撥內部控制缺陷、與實控人資金往來缺少入賬原始憑據等財務內控不規範的事項，這顯然在履職盡責方面存在着較大的缺陷。

除了對上述科都電氣IPO的三大違規事項負有未盡勤勉的責任外，國泰君安及其保薦代表人還對科都電氣勞務外包的規範性覈查不到位。

這也是國泰君安及其保薦代表人被指在科都電氣保薦工作中犯下的第四宗“罪”。

據監管層現場檢查發現，科都電氣的外包服務人員工作地點爲其及子公司科泰電氣工廠內，且外包員工受科都電氣實際管理。

科都電氣在外包協議及相關補充協議中約定，外包員工應認真遵守科都電氣方的考勤制度，並明確了遲到、早退、曠工扣款標準。同時，相關協議還約定科都電氣將定期對外包服務員工的工作表現進行評價，並有權要求外包服務商更換員工。

國泰君安及其負責的保薦代表人僅通過函證和訪談勞務服務供應商方式確認勞務外包服務合規性，未能充分覈查科都電氣是否存在以勞務外包的形式接受勞務派遣的情形以及勞務外包用工是否規範。

國泰君安及其保薦代表人“承擔了發行上市申報文件編制和信息覈查驗證把關職責，但未充 分履行勤勉盡責義務”，深交所在2023年11月27日發佈的針對國泰君安的一份監管函中言明，國泰君安及其相關保薦代表人未按照《保薦人盡職調查工作準則》等執業規範的要求充分關注科都電氣在IPO報告期內持續存在財務內控管理不規範的情形，對科都電氣收到實際控制人現金借款但缺少原始記賬憑證、研發費用的歸集、在建工程的合同管理和內控、勞務外包用工的規範性等事項執行的核查程序皆不到位，未督促科都電氣及時整改。其上述行爲違反了《審覈規則》第三十條、第四十二條 的規定。

據《審覈規則》第三十條規定，保薦人及其保薦代表人應當誠實守信、勤勉盡責，保證招股說明書及其出具發行保薦書、上市保薦書等文件的真實、準確、完整。保薦人應當嚴格遵守依法制定的業務規則和行業自律規範 的要求，嚴格執行內部控制制度，對發行上市申請文件進行全面 覈查驗證，對發行人是否符合創業板定位、發行條件、上市條件和信息披露要求作出專業判斷，審慎作出推薦決定。

因科都電氣IPO保薦業務的違規，這是2023年以來國泰君安及其保薦代表人收到的首份因IPO業務而遭遇到的書面警示函。

此次被國泰君安指派擔任科都電氣IPO保薦代表人的徐巍、 洪華忠，皆可算是由國泰君安一手培養成長起來的。

據接近於國泰君安的內部人士向叩叩財訊透露，徐、洪二人在國泰君安內的任職時限皆已長達近十年之久。

尤其是洪華忠，作爲一位有着超過十年投行保薦經歷的資深保薦代表人，其於2011年便加盟了國泰君安，次年便正式註冊成爲了保薦代表人，十餘年來，其曾成功參與或主導了包括天正電氣、中國一重、金科股份等等多起IPO或非公開融資項目。

相比於洪華忠，徐魏雖資歷較淺，其在2014年進入國泰君安後，獲得保薦代表人註冊也已經屆滿7年，但隨着此次科都電氣IPO的失敗，其目前依舊尚無成功的主導投行保薦項目案例。

“國泰君安這幾年的投行業務發展較爲迅猛，尤其是2020年之後，目前在A股滬深IPO市場的份額中，也僅次於中信建投、中信和海通這‘兩中一海’的地位，排在一線券商靠頭部的位置。”上述來自於“中”字頭券商的資深保薦代表人告訴叩叩財訊，或爲了追求“量”的突變，一些項目的“質”便往往會出現問題。

公開數據顯示，在2020年時，國泰君安當年的IPO成功上市保薦數僅爲15家，在A股近百家券商中排名第10，但到了2022年，國泰君安當年的IPO保薦上市項目數達到了22家，業內排名上升至了第4位。

在2023年已經過去的前十個月中，國泰君安在滬深A股IPO保薦成功數目爲13家，落後被民生證券反超，排名暫時下跌至第五。

因涉科都電氣IPO業務未能履職盡責的監管函，顯然也給正在爭奪A股IPO投行份額路上一路狂奔的國泰君安敲響了“反省”並“審慎以待”的警鐘。

需指出的是，2023年以來，國泰君安保薦的IPO項目撤回數也正在創下近年的新高。

據叩叩財訊統計，截至到2023年11月27日，今年以來，由國泰君安擔任保薦機構的15家擬滬深IPO項目被終止，2021年和2022年中，國泰君安IPO保薦項目的撤回數分別皆爲9單。

（完）