申通獲阿里行權增持10.35% 陳德軍兄妹仍爲實控人

（原標題：申通獲阿里行權增持10.35%，陳德軍兄妹仍爲實控人）

申通獲阿里行權增持10.35%，阿里累計間接持有申通快遞25%股份。

9月21日晚間，申通快遞（002468）發佈公告，公司控股股東上海德殷投資控股有限公司（以下簡稱“德殷投資”）及實際控制人陳德軍、陳小英與阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司（以下簡稱“阿里網絡”）簽署了《經修訂和重塑的購股權協議》。根據該協議，阿里巴巴投資32.95億元，間接獲得申通快遞10.35%的股份，累計間接持有申通快遞25%的股份。陳德軍、陳小英及一致行動人仍持有申通快遞35.84%股份，依然是申通快遞的第一大股東和實際控制人。

此次增資與阿里2019年與申通達成行權協議一致。

對於此次變化所帶來的意義，簡式權益變動書顯示，本次權益變動是爲了進一步強化上市公司與阿里巴巴體系的資本合作，推動雙方利用各自的資源和優勢，圍繞快遞信息系統深化和對接、全鏈路數字化升級、國內、國際供應鏈業務、末端網絡優化等多方面開展業務合作，進一步加快快遞行業的發展，提高快遞行業的服務水平。本次權益變動將有利於上市公司優化股權結構，推動主營業務迭代升級，提升上市公司的長期盈利能力，讓上市公司與全體股東共享企業發展帶來的紅利， 推動上市公司可持續發展。

此次行權的具體操作步驟爲，第一步，德殷投資與上海德殷德潤實業發展有限公司（以下簡稱“德殷德潤”）、阿里網絡簽署了關於德殷德潤的《分立協議》，根據《分立協議》，德殷德潤將進行新設分立，分立後的存續主體分別爲上海德殷德澤實業發展有限公司（暫定名，以市場監管局覈准的名稱爲準，“新設公司1”）及上海德殷潤澤實業發展有限公司（暫定名，以市場監管局覈准的名稱爲準，“新設公司2”）。

分立前，德殷德潤的註冊資本爲952,036.4800萬元；其中，德殷投資佔比51%，阿里網絡佔比49%。德殷德潤持有申通快遞股本的29.90%。

分立完成後，阿里網絡將持有新設公司1的58.60%的股權、德殷投資將持有新設公司1的41.40%的股權；新設公司1將持有申通快遞的382,700,542股無限售流通股股份、佔公司總股本的25%；德殷投資將持有新設公司2的100%的股權，新設公司2將持有申通快遞75,009,306股無限售流通股股份、佔公司總股本的4.9%。

第二步，德殷投資、申通快遞實際控制人陳德軍和陳小英與阿里網絡簽署了《經修訂和重述的購股權協議》(以下簡稱“新《購股權協議》”)和《關於上海德殷德澤實業發展有限公司（擬定名）的股權轉讓協議》（“《股權轉讓協議》”），根據新《購股權協議》，德殷投資授予阿里網絡或其指定的第三方購股權，以購買：德殷投資持有的新設公司1的41.40%股權、德殷投資持有的新設公司2的100%股權或新設公司2屆時持有的4.9%的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）以及德殷投資持有的上海恭之潤實業發展有限公司（以下簡稱“恭之潤”）100%的股權或恭之潤屆時持有的16.1%的申通快遞股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）。其中，基於新《購股權協議》的約定，阿里網絡與德殷投資、實際控制人陳德軍和陳小英簽署了《股權轉讓協議》，擬在德殷德潤分立完成後由阿里網絡向德殷投資購買德殷投資屆時持有的新設公司1的41.40%的股權。

根據《股權轉讓協議》的約定，德殷投資擬向阿里網絡轉讓其在德殷德潤分立後將取得的新設公司1的41.40%股權，轉讓交易作價爲32.95億元。轉讓完成後，阿里網絡將持有新設公司1的100%股權。

本次權益變動前，德殷投資直接並通過其控制的德殷德潤、恭之潤間接合計持有申通快遞無限售流通股822,884,966股，佔公司總股本的53.76%；公司實際控制人陳德軍、陳小英合計持有德殷投資100%的股權，德殷投資及其一致行動人陳德軍、陳小英合計持有公司股份931,312,711股，佔公司總股本的60.85%。本次權益變動前，阿里網絡未直接持有申通快遞任何股份。

本次權益變動後，德殷投資直接並通過其控制的新設公司2、恭之潤間接合計持有公司無限售流通股440,184,424股，佔申通快遞總股本的28.76%；公司實際控制人陳德軍、陳小英合計持有德殷投資100%的股權，德殷投資及其一致行動人陳德軍、陳小英合計持有公司股份548,612,169股， 佔申通快遞總股本的35.84%。阿里網絡將通過其控制的新設公司1持有申通快遞382,700,542股無限售流通股股份、佔公司總股本的25%。

本次權益變動後，德殷投資仍直接和間接合計持有申通快遞28.76%的股份，陳德軍、陳小英可以實際支配的公司股份爲35.84%。根據《上市公司收購管理辦法》第八十四條之規定，本次權益變動後，陳德軍及陳小英可以實際支配公司股份表決權超過30%，依然擁有公司的控制權，因此公司實際控制人未發生改變，仍爲陳德軍和陳小英。

公告提醒，新《購股權協議》和《股權轉讓協議》雖已經各簽署方簽署併成立，但尚未生效，將在德殷德潤分立完成日生效。德殷德潤的分立需要履行法律法規規定及《分立協議》約定的程序， 能否按《分立協議》的約定完成存在一定不確定性。因此德殷投資向阿里網絡出售新設公司1的41.40%股權能否完成也存在一定不確定性。除德殷投資將向阿里網絡出售新設公司1的41.40% 股權外，新《購股權協議》項下的其他股權/股份轉讓尚未發生且未來阿里網絡是否行權、擬行權的比例尚存在較大的不確定性。因此，新《購股權協議》的簽署不會對公司正常生產經營造成重大不利影響，也不會對公司的內部治理和規範運作產生重大不利影響。

公告還稱，《分立協議》及《股權轉讓協議》的簽署及其項下的交易的履行並不會導致公司的控制權發生變化，如阿里網絡根據新《購股權協議》的約定進一步行使購股權並完成相應股權/股份轉讓，公司的實際控制人可能會發生變更。

2019年8月1日，申通快遞公告披露了《關於公司控股股東及實際控制人簽署購股權協議的公告》，該《購股權協議》賦予阿里網絡或其指定第三方（公司競爭對手除外）自2019年12月28日起三年內向德殷投資發出通知要求購買：德殷德潤51%的股權以及恭之潤100%的股權或恭之潤屆時持有的16.1% 的公司股份（在符合適用中國法律的前提下，視情況而定）的權利。

公告稱，鑑於德殷投資、德殷德潤與阿里網絡於2020年9月21日簽署了《分立協議》，約定本次分立相關事項，原協議簽署方一致同意基於分立的實際情況對原協議項下的購股權及相關約定進行修訂和重述，於2020年9月21日簽訂了新《購股權協議》，並在分立完成後以新《購股權協議》的約定替代原協議的中的全部約定。

對於此次阿里行權增持，快遞行業專家趙小敏表示，這代表阿里對國內快遞行業的持續看好，也代表着申通與阿里經濟體的合作將進一步加深，圍繞快遞全鏈路數字化升級、數字化農業和下沉市場、末端網絡佈局等多方面開展業務合作。