提交北交所上市註冊近十月未果，宇星股份對賭重壓下欲搏命一拼！
導讀：對於宇星股份來說，擁有上市公司的身份，似乎比通過上市募集到足夠多的錢，更爲重要。在其作出重大“犧牲”的背後，是以上市爲對賭條件的壓力正在一步步向其緊逼。爲了改變自己上市的被動局面，日前，宇星股份終於行動起來了。
本文由叩叩財經（ID：koukouipo)獨家原創首發
作者：方知躍@北京
編輯：翟 睿@北京
在蘇州飛宇精密科技股份有限公司（下稱“飛宇科技”）、用友金融信息技術股份有限公司（下稱“用友金融”）先後已經確認即將終止北交所上市的推進後，與其一道在北交所待註冊的隊伍中因多時未獲結果儼然已經熬成上市“釘子戶”的宇星緊固件（嘉興）股份有限公司（下稱“宇星股份”），爲了避免蹈其覆轍，終於決定放手搏命一拼。
日前，據叩叩財經獲悉，爲了給儘快獲得證監會註冊創造條件，原本募集額度就算不上“巨量”的宇星股份已決定進一步大幅縮減此次北交所上市的募資規模，縮減的幅度將達到近原計劃的60%.。
宇星股份此次北交所的上市之旅，最早可追溯至2020年12月，彼時，其與安信證券正式簽訂上市督導協議決定向A股IPO發起衝擊。
一開始，宇星股份的業績雖並不出色，但其志向遠大，將上市的目標指向了“大藍籌”定位的深交所主板。
直到2022年12月，在經過長達兩年的前期輔導仍未獲得監管層驗收後，宇星股份纔不得不“據自身發展戰略進行綜合考量”，將上市輔導備案板塊由首次公開發行股票並在深圳證券交易所主板上市變更爲向不特定合格投資者公開發行股票並在北交所上市。
2023年5月，在完成第十期上市輔導工作後，宇星股份終於獲得了向北交所遞交上市材料的資格。
2023年6月底，其上市申請被北交所受理後，宇星股份北交所上市最初階段的審覈雖談不上一路綠燈，但進度也算正常。
六個月後的2024年1月8日，在2024年北交所召開的第一場審議會議上，宇星股份作爲今年北交所第一家上會受審的企業，其順利獲得了上市委員們的認可，認爲其“符合發行條件、上市條件和信息披露要求”。
旋即在半個多月後的2024年1月24日，宇星股份就緊鑼密鼓地順利進入了上市註冊環節。
同樣在2024年1月24日當天，還有江蘇萬達特種軸承股份有限公司（下稱“萬達軸承”）、廣東芭薇生物科技股份有限公司（下稱“芭薇股份”）等幾家在同一時間段先後通過北交所上市委會議審覈的企業上市申請向證監會遞交上市註冊材料。
即便在2024年初時，監管層對A股上市審覈明顯放緩的趨勢下，萬達軸承早在2024年5月8日即獲得了證監會應允註冊的批示，芭薇股份則在更早的2024年2月22日就獲得了註冊結果。
唯都宇星股份，如今已近十個月過去了，其上市審覈的推進依然彷彿在註冊階段停滯了一般。
據叩叩財經統計，截止到2024年11月初，在北交所已通過上市委審覈進入註冊流程的擬上市企業中，耗時超過9個月卻依舊未能獲得上市結果的企業共有六家。
這六家北交所上市的“釘子戶”中，面對多日未果且愈發渺茫的前景，已有飛宇科技和用友金融決定放棄上市。
“之所以其上市申請一直不被證監會註冊，這六家企業顯然是各有各的硬傷或者瑕疵。”來自於北京一家中字頭大型券商的資深保薦代表人告訴叩叩財經，相較於滬深IPO，北交所上市審覈的包容度更大，其審覈的推進也更快，在過去兩年中，大部分企業北交所上市從申報到獲得註冊結果的耗時都在半年左右。
爲了改變自己上市的被動局面，宇星股份終於行動起來了。
“公司長期致力於螺母系列產品的研發、生產和銷售，除提供標準化商品緊固件外，主要爲風電產業、汽車工業以及工程機械行業等下游應用行業的客戶提供中高端 螺母產品”，在向北交所提交的上市申報材料中，宇星股份如此描述自己的主營業務，並號稱自己是“國內緊固件行業專注生產螺母品種規格齊全、生產規模較大的龍頭企業之一”。
按照其在最後更新的一份上市招股書（上會稿）中宣佈的上市募資方案顯示，其計劃通過該次北交所上市發行不超過1680萬股新股以募集2.9億資金投向“年產 35000 噸高強度緊固件投資項目”。
“擬上市企業融資規模的合理性，一直是監管層審覈和考察的重點，尤其是近一年來，在國內市場波動較大的前提下，結合證監會主席吳清對企業上市不能以圈錢爲目的的表態，監管層更是嚴控擬上市企業的融資規模。”上述資深保薦代表人向叩叩財經坦言，“上市空間抑或是融資規模，成爲了部分企業必須要做出的選擇”，有部分企業爲了順利儘快上市，便不惜大幅削減上市融資的計劃。
“近段時間，大多數獲得證監會註冊的擬上市企業都或多或少是在調整了上市方案並大幅削減融資規模後才獲得監管層認可的。”上述知情人士補充道，最新的案例便是在幾天前召開的北交所上市委2024年第19次審議會議上，一家名爲江蘇林泰新材科技股份有限公司（下稱“林泰新材”）的企業，其北交所上市申請成功過會（詳見叩叩財經相關報道《募資額臨門腰斬！林泰新材北交所上市創近兩年最快審覈紀錄背後：衆股東上市前夕集體“精妙”減持“算盤”落空，競爭者“攪局”風險待釋》）。
林泰新材從遞交北交所上市申請到通過審覈，僅僅只用了四個月時間，這也創下了北交所自2023年以來最快的審覈紀錄。
林泰新材上市之一所能“一路綠燈”，除了基本面較爲優質外，其願意大幅削減調整上市融資計劃，也是重要推動力。
按照林泰新材原本遞交的上市申請，原本是計劃通過北交所上市募集2億資金。
就在2024年10月22日，也即是在林泰新材即將獲得北交所上市上會安排的一週之前，其緊急召開董事會議宣佈調整上市發行方案，將上市融資規模大幅下調至1.16億，較之此前幾近腰斬。
有了林泰新材的成功示範效應在前，宇星股份爲儘快獲得監管層的認可而上市，對自己“下手”更狠。
“宇星股份已決定將北交所的上市融資規模從2.9億削減至1.25億，僅相當於原計劃規模的四折左右，該資金也將同樣用於投放在年產 35000 噸高強度緊固件投資項目中”，有接近於宇星股份的知情人士向叩叩財經承認道，2024年上半年以來，此前最受詬病的宇星股份業績問題已出現了明顯的好轉，希望藉此契機，能儘快將宇星股份成功送上A股。
1）上市對賭壓力之下的宇星股份
並不是所有的企業都願意拿融資規模來換取上市的空間的。
“有的企業是希望能通過上市獲得更多的資金和更高的估值，於是哪怕用較長的時間，也不願意輕易調整上市計劃。”上述資深保薦代表人向叩叩財經透露，遠的不說，在2024年的前十個月中，就有不只一家企業因不願意調整上市募資規模，或者不願意新股的“低價”發行，紛紛失去了上市的契機。
但對於宇星股份來說，擁有上市公司的身份，似乎比通過上市募集到足夠多的錢，更爲重要。在其作出重大“犧牲”的背後，是以上市爲對賭條件的壓力正在一步步向其緊逼。
和大部分在申報上市時已“徹底清理”並約定相關對賭協議“自始無效”的企業不同，宇星股份是攜帶着上市對賭之約闖關北交所的。
宇星股份也算是一家不折不扣的家族企業。
2001年，自然人沈家華、李金秀夫妻二人投資成立了海鹽宇星螺帽有限責任公司（下稱“宇星螺帽”），這便是宇星股份的前身。
經過20餘年的發展和多輪增資擴股及股權轉讓，如今的宇星股份已認定沈家華、李金秀及沈婷三人爲共同實際控制人。
沈婷即爲沈家華、李金秀夫婦二人之女。
三人通過直接或間接的方式合計控制着目前宇星股份85.37%的股權。
此外，現任宇星股份董事兼總經理一職的自然人袁銘，不僅是直接持有宇星股份2.21%股份的股東，其也是沈婷的配偶，沈婷在宇星股份的任職頭銜亦爲總經理助理。
除了沈家華家族人員外，在宇星股份中持股比例最大的則是兩家外部投資機構股東——嘉興君科股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“嘉興君科”）和海鹽智匯灣股權投資合夥企業（有限合夥）（下稱“海鹽智匯灣”）。
嘉興君科、海鹽智匯灣分別是在2020年底和2021年初先後通過增資擴股進入到宇星股份的股東名單中的。
其中，嘉興君科以2750萬元的代價獲得瞭如今宇星股份約5.2%的股份，爲宇星股份的第三大股東，海鹽智匯灣在宇星股份中目前的持股比例爲4.89%，其爲此付出的成本約爲2128.3萬。
作爲嘉興君科、海鹽智匯灣入股的條件，宇星股份目前的控股股東——沈家華、李金秀夫婦二人實際控制的海鹽宇星控股有限責任公司（下稱“宇星控股”）以及沈家華、李金秀和沈婷等三人相繼與嘉興君科、海鹽智匯灣皆簽署了以宇星股份上市爲目標相關對賭回購協議，幾方約定，相關回購條款自宇星股份公開發行股票並上市的申請獲得交易所受理之日起自動中止執行，如出現宇星股份上市申請中止審覈或未獲得證監會或交易所審覈通過或覈准(包括但不限於申請主動撤回、終止審覈或不予覈准)等確認函/協議約定情形，則對賭協議自動恢復效力。
也即是說，如果宇星股份一旦此次上市宣告失敗，那麼嘉興君科、海鹽智匯灣將可能按照相關協議主張要求宇星控股以及沈家華、李金秀和沈婷等人履行對賭約定，承擔回購嘉興君科、海鹽智匯灣所持有公司股份等相關義務。
按照上述對賭協議的約定，如今，縱然宇星股份上市一直久久懸而未決，且未來前景並不明朗，但只要宇星股份一天不宣佈終止北交所上市的推進，相關回購股權份額的義務都將處於“中止”狀態，沈家華、李金秀和沈婷等人都不算對賭失敗，自然，嘉興君科、海鹽智匯灣等機構也無法要求對方回購相關股權。
說到宇星股份北交所上市的受阻，上述接近於其的知情人士坦承，與其業績在此前的羸弱有着直接的關係。
在2023年之前的幾年中，宇星股份的經營狀況雖顯疲態，但並不明顯。
公開數據顯示，2020年至2022年的三年中，宇星股份分別錄得營業收入4.09億、4.54億和4.57億，然而，在營收呈較爲穩定增長態勢的同時，其淨利潤卻出現了明顯波動，尤其是2021年中，其歸母淨利潤僅有4379.3萬，同比2020年的5426.4萬，下滑幅度近20%。雖然2022年，宇星股份的歸母淨利潤有了稍許回暖至4700餘萬，但與2020年時相較，仍存在較大差距。
更大的“障礙”來自於2023年，在這一宇星股份此次北交所上市最爲關鍵的年份中，其營業收入僅有3.76億，同比下滑17.76%，創下了其自2019年以來五年內的最低額，對應的歸母利潤更是同比下滑了28.76%，僅有3400.8萬。
要知道，當年在2019年時，宇星股份的扣非淨利潤便已高達5149萬。
從2019年至2023年，宇星股份利潤在波動中不斷下滑，已是不爭的事實。
業績波動的背後，是凸顯宇星股份盈利能力最重要指標——毛利率的持續下滑。
宇星股份也不得不承認，自己的毛利率從2019年時的23.54%和2020年時的 22.67%，經由2021年和2022年的19.26%、19.60%，如今已在2023年下滑至了17.94%。
“雖然在北交所上會之前，宇星股份就已經向監管層提交了2023年業績將大幅下滑的預測，但等真正數據出爐後，宇星股份的一個財務數據指標幾乎跌破北交所上市所要求的‘警戒線’，這也讓是宇星股份上市陷入停滯的關鍵之一。”上述接近於宇星股份的知情人士透露。
“預計市值不低於 2 億元，最近兩年淨利潤均不低於 1500 萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%，或者最近一年淨利潤不低於 2500 萬元且加權平均淨資產收益率不低於 8%”，是北交所上市的要求標準之一。
宇星股份此次北交所上市也是採用此標準上報。
由此可見，“年加權平均淨資產收益率不低於8%”，是北交所衡量企業盈利能力是否達標的重要“警戒線”。
然而，正因2023年的業績較大幅度下跌後，宇星股份在2023年中的加權平均淨資產收益率幾乎跌破8%。
縱然，在宇星股份公佈的2023年報中稱，其該年份的加權平均淨資產爲4.059億，扣非淨利潤爲3394.7萬，於是加權平均淨資產收益率在扣非後即約爲8.36%，保持在了8%的“警戒線”水平之上，但這一數據的背後，卻不得不讓人質疑其存在爲了達標，利用現金分紅調整淨資產收益率的可能。
2023年中，宇星股份曾進行了一筆2800萬的現金分紅。
正因爲這筆分紅款的及時出現，於是在按會計方式摺合到2023年的資產收益率項目中，則有了1877.72萬的“報告期回購或現金分紅等減少的歸屬於公司普通股股東的淨資產加權數”。
如果刨除相關現金分紅的影響。
那麼在2023年底，宇星股份的加權平均淨資產應爲4.246億，那麼，其扣非後的加權平均淨資產收益率則剛好僅有7.995%，不及8%。
幸運的是，2023年業績的下滑雖嚴重影響了宇星股份的上市推進，但尚未真正形成其資本化道路上的實質性障礙，更重要還有，在剛剛過去的2024年中，宇星股份的業績又有了回暖的跡象。
據宇星股份2024年中報顯示，其在2024年上半年中，營業收入重回升勢，同比小幅增長3.26%，約爲1.91億，對應的扣非淨利潤則大增40.88%，達到了1680.8萬。
即便基本面有了一定的改善，但這也並不意味着宇星股份近年來經營羸弱的局面已經得到徹底扭轉並將持續向好。
畢竟，就2024年1-6月的盈利表現，宇星股份還尚未回到2022年及之前幾年的水準。
據叩叩財經獲得的一組數據顯示，在2021年和2022年的中報中，宇星股份的扣非淨利潤就已分別爲1919.45萬和2049.69萬。
顯然，如今宇星股份的基本面，依舊尚未恢復到其該次上市報告期前期乃至更早之前的狀態。
2）上市“釘子戶”各尋出路
有的選擇坦然面對失敗的結局已決定終止上市，有的選擇大幅縮減融資規模以期最後一搏，還有的則以靜制動，依舊等待着能用“時間”換來“上市”空間，在北交所上市註冊隊伍中候場多時未果的“釘子戶”們，正在用各自的方式找尋着化解目前困境的出路。
在北交所官網的公開發行審覈狀態中，用友金融依然還在提交註冊的隊伍中繼續等待着上市結果的到來，但在半個多月前的2024年10月14日晚間，作爲其控股股東的用友網絡，已經在上交所提前公告了用友金融擬終止在北交所上市的決定（詳見叩叩財經相關報道《北交所上市最大“釘子戶”將遭“拔除”！揭秘用友金融緣何飲恨上市路：踩線“A”拆“北”上市監管新規，大股東經營風險風波未平》）。
用友金融是目前北交所註冊環節裡六家“釘子戶”企業中耗時最久的待上市企業，早在2023年9月7日，通過北交所審覈後的用友金融就向證監會遞交了其上市註冊材料。
14個月過去了，用友金融被監管層“遺忘”在了註冊的角落中。
其也成爲了北交所開板以來註冊耗時最長的擬上市企業。
在用友金融正式表達將終止北交所上市撤回註冊材料之前，叩叩財經已經先人一步報道了另一家提起註冊一年有餘同樣未能獲得註冊結果的北交所擬上市企業——飛宇科技將終止上市的消息（詳見叩叩財經相關報道《罕見！北交所過會提交註冊近9月無果，飛宇科技創紀錄卡殼上市的背後：“毅達系”資本潛伏！一手募資補流，一手數千萬閒置資金買銀行理財》、《獨家|北交所第二家終止註冊的擬上市企業將出！創北交所“卡殼”紀錄的飛宇科技鎩羽在即，開源證券一年前便發佈新股申購報告終成笑話》）。
在飛宇科技與用友金融先後鎩羽北交所，以及宇星股份大幅縮減融資規模後，目前尚未有所動作的北交所上市註冊“釘子戶”還有北京揚德環保能源科技股份有限公司（詳見叩叩財經相關報道《北交所公佈創新性量化指標，苦候近三年無果的上市“釘子戶”揚德環能定位合規性爭議再起：研發捉襟見肘成果羸弱，敏感期重要高管突發離職》）、衡陽市金則利特種合金股份有限公司和杭州圖南電子股份有限公司《詳見叩叩財經相關報道《數易上市計劃，圖南電子北交所闖關在望？報告期內信披、內控漏洞風險屢現！營收利潤持續雙降逆行業而行，研發能力待榷》》等三家。
這三家企業皆是在2024年1月上中旬先後進入到註冊流程之中的。
“宇星股份大幅縮減融資規模的做法是否有效，是否能儘快爲其換來一紙註冊批文，目前還待觀察，如果果真如其所願，相信其後就會有更多的企業採取類似的方式以換取上市的推進。”上述資深保薦代表人認爲。
那麼，在業績改善的同時，融資規模的大幅下調能否給宇星股份北交所上市帶來一線生機？叩叩財經也將繼續關注相關答案的揭曉。
（完）