天盛股份隱名股東與私募股東的合夥人同名 其配偶變身股權受讓方

《金證研》南方資本中心 池恩/作者 易溪 南江 映蔚/風控

此番衝擊北交所上市，南通天盛新能源股份有限公司（以下簡稱“天盛股份”）其中擬募資5,000萬元補充流動資金。而在天盛股份向北交所遞交申請撤回上市申請文件的次日，天盛股份發佈公告稱預計2025年度使用閒置自有資金購買理財產品，金額不超過2億元。

值得注意的是，天盛股份獨董周元持有原董事朱軍控制的有限公司所管理的私募基金份額，並任行業協會專職會長，而天盛股份多個客戶系協會會員。另外，歷史股東建華（上海）股權投資基金管理中心（有限合夥）（以下簡稱“建華投資”）曾替黃治國代持天盛股份的股份，該隱名股東黃治國與天盛股份私募股東的合夥人之一“同名”。而此次股權代持解除，即通過新三板市場向指定的主體出售該部分股權中，股權受讓方包括黃治國的妻子黃曉嵐。且黃治國與天盛股份新三板掛牌時的經辦律師劉俊哲曾系同事，且兩人曾投資同一企業，兩者關係待解。

一、獨董持有原董事控制的有限公司所管理的私募份額，任職協會的多名會員系天盛股份客戶

上市公司獨立董事應當具備獨立性。研究發現，獨立董事周元持有天盛股份原董事朱軍控制的有限公司管理的私募資金的份額。此外，周元還系PGO協會專職會長。巧合的是，天盛股份的多個客戶均系該協會的成員。

1.1 周元系天盛股份獨立董事，其間接持有天盛股份4,210股股份

據天盛股份簽署於2021年10月15日的2021年第三次臨時股東大會決議公告，2021年10月15日，天盛股份股東大會審議同意周元擔任天盛股份獨立董事，任期自股東大會審議通過之日起至第二屆董事會屆滿之日止。

據天盛股份2024年半年報，截至2024年6月末，周元任天盛股份獨立董事，任期爲2023年12月14日至2026年12月13日。周元間接持有天盛股份4,210股股份，持股比例爲0.0081%。

1.2 天盛股份原董事朱軍系中肅資本創始人，周元持有朱軍控制的合肥中肅創投所管理的私募基金2.79%份額

據天盛股份簽署於2023年12月25日的招股說明書（以下簡稱“簽署於2023年12月25日的招股書”），截至簽署日2023年12月25日，周元對外投資單位包括合肥易鈞財贏投資管理中心（有限合夥）（以下簡稱“易鈞資管”），投資金額爲150萬元，投資比例爲2.79%。

據中國證券投資基金業協會，截至查詢日2025年1月20日，易鈞資管系私募基金，編號爲SM0119，基金管理人系合肥中肅創業投資有限公司（以下簡稱“合肥中肅創投”）。其中，合肥中肅創投系朱軍控制的企業。

據簽署於2023年12月25日的招股書及簽署於2016年7月6日的公開轉讓說明書（以下簡稱“公開轉讓說明書”），2015年8月至2023年10月，朱軍任天盛股份的董事。合肥中肅創投、上海中肅創業投資管理有限公司（以下簡稱“上海中肅創投”）均系天盛股份原董事朱軍擔任執行董事兼總經理的企業。

據中肅創投官網信息，截至查詢日2025年1月20日，朱軍系中肅資本的創始合夥人、董事長。此外，朱軍曾任易津資本創始合夥人、總裁。

1.3 朱軍曾任職的易津創投所管理的基金，與其控制的上海中肅創投管理的基金系天盛股份股東

據簽署於2023年12月25日的招股書，截至2023年12月25日，蘇州卓燝投資中心（有限合夥）（以下簡稱“蘇州卓燝”）、平陽中肅創贏股權投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“中肅創贏”）系天盛股份的股東，持股比例分別爲11.04%、3.93%。

據天盛股份2024年半年報，截至2024年6月末，蘇州卓燝仍持有天盛股份11.04%的股份。

其中，據證券投資基金業協會，截至查詢日2025年1月20日，中肅創贏的基金管理人繫上海中肅創投。上海中肅創投的實控人系朱軍。

此外，蘇州卓燝的執行事務合夥人繫上海易津創業投資管理有限公司（以下簡稱“易津創投”）。截至簽署日2023年12月25日，寧波晶璽投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“晶璽投資”）、易津創投、寧波梅山保稅港區中肅創慶投資合夥企業（有限合夥）（以下簡稱“中肅創慶”）分別持有蘇州卓燝24.6%、0.01%、2.81%的份額。

據證券投資基金業協會，截至查詢日2025年1月20日，易津創投的實際控制人系陳方明。

據市場監督管理局，截至查詢日期2025年1月20日，晶璽投資的股東爲上海易津投資股份有限公司（以下簡稱“易津投資”）、中肅創慶，執行事務合夥人系易津投資。

需要說明的是，易津投資持有易津創投51.76%的股權。陳方明控制易津投資。此外，中肅創慶系天盛股份原董事朱軍控制的企業。

公開信息顯示，陳方明系易津資本的創始人。

據中國證券投資基金業協會信息，2009年11月至2018年3月，朱軍任易津投資總經理。2015年10月至2018年7月，朱軍任易津創投總經理。

也就是說，陳方明、朱軍均系易津資本的創始人。2018年，朱軍不再任易津創投總經理，並在外設立中肅資本。朱軍、陳方明分別繫上海中肅創投和易津創投的實控人，上海中肅創投管理的私募基金中肅創贏，易津創投管理的私募基金蘇州卓燝，系天盛股份的股東。且朱軍、陳方明均間接持有蘇州卓燝的份額。

1.4 周元、朱軍分別系PGO協會的會長、監事，天盛股份多個客戶系該協會的核心成員單位

據簽署於2023年12月25日的招股書，2015年3月至簽署日2023年12月25日，周元系PGO綠色能源產業發展促進會（以下簡稱“PGO協會”）專職副會長、會長。

據PGO協會官網信息，2013年8月，中國電子科技集團、中國國電、招商局、中國保利等七家央企共同發起成立了光伏綠色生態合作組織（Photovoltaic Green-ecosystem Organization）。

2023年11月，光伏綠色生態合作組織聯合大虹橋光伏產業聯盟以及光伏、儲能、氫能等綠色能源產業鏈企業組建了綠色能源產業發展促進會（Green Energy Industry Development Association，英文簡稱：GEA，中文簡稱：綠色能源促進會），是民政部門批准成立的聯合性社會團體組織。

截至查詢日2025年1月20日，周元系PGO協會的專職會長；朱軍系PGO協會的監事長。博雷頓科技股份公司（以下簡稱“博雷頓”）董事長陳方明系PGO協會的副會長。

需要說明的是，博雷頓董事長陳方明與易津資本創始人陳方明系同一人。

據簽署於2023年12月25日的招股書，天盛股份已與多家光伏電池片生產廠商建立合作關係，包括天合光能股份有限公司（以下簡稱“天合光能”）、晶澳太陽能科技股份有限公司（以下簡稱“晶澳科技”）、隆基綠能科技股份有限公司（以下簡稱“隆基綠能”）、江蘇潤陽新能源科技股份有限公司（以下簡稱“潤陽股份”）、阿特斯陽光電力集團股份有限公司（以下簡稱“阿特斯”）。

據PGO協會官網信息，截至查詢日2025年1月20日，隆基綠能、潤陽股份系PGO協會的領導成員單位。天合光能、阿特斯、晶澳科技系PGO協會的核心成員單位。

綜上所述，獨立董事周元間接持有天盛股份4,210股股份，持股比例爲0.0081%。此外，周元還持有私募基金易鈞資管的份額，其繫上海中肅創投管理的私募基金。而天盛股份原董事朱軍繫上海中肅創投的實控人。值得注意的是，周元系PGO協會的專職會長，朱軍系PGO協會的監事。而PGO協會系光伏等綠色能源產業鏈企業組成的聯合性社會團體組織，天盛股份的多個合作方均系PGO協會的成員單位。

二、解除代持背後受讓方包括原隱名股東的配偶，該隱名股東與天盛股份私募股東的合夥人“同名”

瓜田不納履，李下不整冠。2024年，天盛股份曾因股權代持事項被警示。研究發現，股東蘇州卓燝的合夥人之一黃治國，與原股權代持的隱名股東“黃治國”同名。且蘇州卓燝的合夥人之一黃治國，與天盛股份新三板掛牌時的經辦律師曾系同事，且兩人曾投資同一企業。

2.1 曾因建華投資爲黃治國代持事項被警示，黃治國入股價格或低於4個月後蘇州卓燝增資入股價格

據天盛股份簽署於2024年3月28日的公開發行股票並在北交所上市申請文件的審覈問詢函的回覆（以下簡稱“首輪問詢回覆”），2024年3月15日，全國股權公司掛牌審查部就天盛股份股權代持和特殊投資條款違規事項，對天盛股份、毛平、朱鵬採取口頭警示的自律監管措施。

2015年3月，出於稅收籌劃的考慮，黃治國指定建華投資作爲名義股東代其持有南通天盛新能源科技有限公司（天盛股份前身，以下簡稱“天盛有限”）股權。

其中，天盛股份表示，在上述股權代持形成過程中，建華投資實際由黃治國運作經營，由於當事人主體黃治國以此認爲自身已實際控制該部分股權，對股權代持相關概念認識不足，導致該股權代持事項。

先來看黃治國的入股情況。

據公開轉讓說明書，2015年3月11日，實控人毛平與建華投資簽署了股權轉讓協議，毛平將其持有的天盛有限 6.6%（對應132萬元出資額）作價132萬元轉讓給建華投資。

2015年8月16日，天盛有限股東同意，天盛有限註冊資本增至2,364萬元，蘇州卓燝以貨幣方式出資1,200萬元，其中認繳新增註冊資本364萬元。

截至2015年8月末，上述股權轉讓以及增資完成後，建華投資、蘇州卓燝對天盛有限的持股比例分別爲5.58%、15.42%。

經測算，建華投資受讓天盛有限股份的價格爲1元/註冊資本，蘇州卓燝增資入股天盛有限的價格爲3.29元/註冊資本。

值得注意的是，2015年3月29日，蘇州卓燝與毛平、朱鵬、建華投資簽訂了投資協議，實控人毛平、朱鵬承諾2015年、2016年天盛有限累計完成3,500萬元淨利潤，如未完成，則毛平、朱鵬對投資人進行股份補償。

也就是說，建華投資系替黃治國代持天盛股份的股份。早在2015年3月，建華投資、蘇州卓燝均與天盛有限實控人簽訂投資協議，然而建華投資受讓股權的價格或低於蘇州卓燝的增資價格。

2.2 私募股東蘇州卓燝的合夥人之一名爲“黃治國”，“黃治國”是該私募基金管理人的全資股東的監事

前述提到，蘇州卓燝的執行事務合夥人系易津創投，其實控人系陳方明。

據簽署於2023年12月25日的招股書，截至簽署日2023年12月25日，蘇州卓燝的有限合夥人包括黃治國，出資比例爲1.25%。

證券投資基金業協會顯示，蘇州卓燝的基金管理人系易津創投。易津創投屬於私募股權、創業投資基金管理人，實際控制人系陳方明。易津創投的出資股東系易津投資，出資比例爲100%。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2025年1月20日，易津創投的監事名爲“黃治國”。

據公開信息，截至查詢日期2025年1月20日，黃治國系易津資本的合夥人。其中，黃治國曾任中倫律師事務所（以下簡稱“中倫律所”）、錦天城律師事務所合夥人，專長於改制重組，海內外上市和私募業務。

換言之，蘇州卓燝的有限合夥人包括“黃治國”，且蘇州卓燝的基金管理人系易津創投，而易津創投的全資股東易津投資的監事系黃治國。

2.3 首輪問詢披露，2017年3月建華投資已出售股份並解除代持

據首輪問詢回覆，天盛股份稱，2017年3月，建華投資按照黃治國本人的意思表示，通過新三板二級市場向其指定的主體出售該部分股權。至此，建華投資與黃治國之間的股權代持關係已解除。

值得注意的是，據法律意見書，天盛股份將上述建華投資爲黃治國代持事宜稱爲“歷史股東的股權代持及代持還原情況”

需要指出的是，建華投資轉出股份的受讓方包括黃治國的配偶。

2.4 建華投資轉讓天盛股份的股份受讓方包括黃治國的妻子黃曉嵐，以及陳方明的親屬張豔雲

據天盛股份簽署於2017年3月24日、27日的股份交易異常波動公告，2017年3月24日，建華投資減持天盛股份的股票62.7萬股，股份受讓方是黃曉嵐。該次交易完成後，建華投資、黃曉嵐對天盛股份的持股比例分別爲3.2821%、1.9655%。

2017年3月27日，建華投資減持天盛股份的股票74.2萬股，股份受讓方是黃曉嵐、張豔雲。交易完成後，建華投資、黃曉嵐、張豔雲對天盛股份的持股比例分別爲0.9561%、2.1129%、2.1787%。

據天盛股份簽署於2023年12月25日的向不特定合格投資者公開發行股票並在北京證券交易所上市之法律意見書，截至2023年11月10日，黃曉嵐系天盛股份第13大股東，持股數量爲70.5萬股，持股比例爲1.36%。

據畢埃慕（上海）建築數據技術股份有限公司（以下簡稱“建築數據”）披露的信息，2021年10月13日，建築數據任命黃治國爲董事。黃治國與黃曉嵐爲夫妻關係。

其中，2005年至2010年，黃治國任北京市中倫律師事務所上海分所顧問；2010年8月至2015年10月，黃治國上海市錦天城律師事務所/大成律師事務所（以下簡稱“大成律所”）顧問。

據拉普拉斯新能源科技股份有限公司（以下簡稱“拉普拉斯”）披露的信息，張豔雲系易津資本的陳方明的親屬，其曾爲陳方明代持拉普拉斯的股權。

換言之，天盛股份稱建華投資已按照黃治國的要求向特定主體出售股權。研究發現，受讓方包括黃治國的妻子黃曉嵐以及陳方明的親屬張豔雲，然而天盛股份對此隱而未宣。

2.5 天盛股份新三板掛牌的經辦律師系劉俊哲，劉俊哲與黃治國曾系同事且兩人曾投資同一企業

上述提到，黃治國曾於中倫律所、大成律所處任職。

據公開轉讓說明書，天盛股份申請於新三板掛牌時的律師事務所繫北京大成（上海）律師事務所，經辦律師是劉俊哲、蔡克亮。

公開信息顯示，2004年7月至2010年7月，劉俊哲於中倫律所任職。2010年8月至查詢日期2025年1月20日，劉俊哲於大成律所任職。

據中倫律所官網信息，2008年，上海電氣集團股份有限公司以換股吸收合併的方式登陸A股市場。中倫律所在本項目中擔任被合併方法律顧問，由顧峰、劉俊哲、黃治國等律師組成的律師團隊爲其提供全程法律服務。

據市場監督管理局，上海福芮投資諮詢有限公司（以下簡稱“福芮諮詢”）成立於2009年9月21日。成立起至2020年6月17日，福芮諮詢的股東爲劉俊哲、黃治國，持股比例爲90%、10%。

2020年6月18日至查詢日期2025年1月20日，福芮諮詢的股東爲黃治國、上海賽迦實業有限公司（以下簡稱“賽迦實業”），持股比例分別爲10%、90%。需要說明的是，賽迦實業的股東爲黃治國、黃曉嵐、朱鳳官，持股比例分別爲45.0045%、45.0045%、9.991%。

截至查詢日期2025年1月20日，劉俊哲任福芮諮詢的監事。

也就是說，2024年，天盛股份及其實控人因建華投資爲黃治國代持股權事項被警示。回顧過去，建華投資、蘇州卓燝均於2015年3月與天盛股份實控人毛平、朱鵬簽訂投資協議，若天盛股份達不到業績承諾，毛平、朱鵬對投資人進行股份補償。2015年3月、8月，建華投資、蘇州卓燝先後成爲天盛股份股東。然而，建華投資入股的價格或低於蘇州卓燝入股價格。其中，股東蘇州卓燝系易津創投所管理的私募基金，蘇州卓燝的有限合夥人包括“黃治國”，與上述歷史股權代持的隱名股東黃治國“同名”。

值得一提的是，2016年天盛股份申請於新三板掛牌，彼時的律師事務所爲大成律所，經辦律師爲劉俊哲。研究發現，易津資本的合夥人黃治國曾任職於大成律所，其或曾與劉俊哲共事。並且，截至2020年6月，福芮諮詢系黃治國參股的企業，其中福芮諮詢的另一股東亦名爲“劉俊哲”，2020年6月後“劉俊哲”雖退出福芮諮詢，但截至查詢2025年1月20日仍任福芮諮詢的監事。基於上述情形，昔日隱名股東黃治國與私募股東的合夥人之一黃治國同名，關係或待解；且黃治國與天盛股份原經辦律師劉俊哲的關係，同樣值得關注。