網絡聊天出“事故”，一傢俬募被拉下水

用聊天軟件聊天，卻引出了麻煩事！

近日，一家廣州私募接到了監管罰單，其中該公司人員因涉及使用“即時通訊工具”引發的違規，值得業內關注。

私募展業過程中，與投資人的溝通至關重要。但與之相關的溝通渠道，甚至成爲合規問題的“導火索”。

這張罰單，又給私募從業人員哪些啓示？

“即時通訊工具”遭點名

廣東證監局向廣州匯盛投資管理中心（有限合夥）出具警示函，這是一家股權股權創投私募機構。

警示函指出上述私募存在如下五個問題：

一是未將募集完畢的私募基金在中國證券投資基金業協會（以下簡稱基金業協會）辦理基金備案。

二是通過即時通訊工具向投資者承諾保本保收益。

三是未按合同約定向投資者披露基金信息。

四是未根據基金業協會的規定及時填報並更新從業人員信息。

五是向非合格投資者募集資金。

值得注意的是：其中，廣州匯盛向投資者承諾保本保收益的方式——通過即時通訊工具，被點了出來。

過往，多數警示函並不強調違規私募承諾保本保收益時，所使用的具體“工具”。

中基協官網顯示：廣州匯盛目前全職員工爲5人，管理規模不及5億元，存在未按要求進行產品更新或重大事項更新累計2次及以上等機構誠信問題。

口頭承諾剛兌？

無獨有偶。

監管網站刊登的一份名爲《私募機構典型違法違規案例摘編》的文件，將一家海南私募作爲案例，說明其存在與投資者約定最低收益的違規情形。

當中提到：這傢俬募在基金合同中與投資者約定“預期年化收益率”或“業績比較基準”，並在實際運作過程中按照固定期間向投資者支付收益，相關收益不與投資項目的資產、收益、風險等情況掛鉤。

換言之，這家違規的海南私募在基金合同中，與高淨值客戶進行了“文字約定”，最終此不合規內容被監管部門發現。

上文提及的廣州匯盛私募，可謂更加“簡化”，直接切入到聊天軟件上，向客戶進行文字或者音頻的收益承諾。

展業要求有哪些規定

資事堂注意到：2020年12月，證監會曾發佈《關於加強私募投資基金監管的若干規定》，其中有兩處提及即時通訊工具，均基金募集過程的禁止行爲有關。

具體如下：

其一，通過報刊、電臺、電視、互聯網等公衆傳播媒體，講座、報告會、分析會等方式，佈告、傳單、短信、即時通訊工具、博客和電子郵件等載體，向不特定對象宣傳推介，但是通過設置特定對象確定程序的官網、客戶端等互聯網媒介向合格投資者進行宣傳推介的情形除外。

其二，口頭、書面或者通過短信、即時通訊工具等方式直接或者間接向投資者承諾保本保收益，包括投資本金不受損失、固定比例損失或者承諾最低收益等情形。

可以看出，一個是關於產品宣傳推介，另一個涉及本金與收益，前者含有例外情形。

實際上，即時通訊工具在金融機構的合規性問題，越來越受到重視。

2021年12月末，中國銀行間市場交易商協會發布通知，要求市場機構在從事銀行間市場債券及衍生品等交易時，應使用具有實名認證、權限管理、信息留痕及記錄保存等功能的交易即時通訊工具規範開展業務，其中涉及羣組溝通的管理要求。

諸多債券私募從業人員的行爲，也受到上述展業規範文件的管理。很多債券交易人員長期以來嚴重依賴QQ聊天羣組，進行債券詢價和撮合交易，並鬧出過一些業內糾紛。

業內操作不一

一傢俬募管理人對旗下員工的即時通訊工具的管理，有着不同的方法。

一家北京大型股票私募人士透露：他在入職這家機構之時，合規部門就會要求其簽署即時通訊工具的監測協議，不僅針對市場銷售同事，而且也涉及投研部門的人員，防範相關違規行爲。

另有一家百億私募對資事堂稱：所在機構並沒有對即時通訊工具的具體規範，但有很多客戶羣的維護，市場和運營部門的同事都在相關羣組，有固定的值班規範，對交流用語有職業性要求。

此外，一家上海百億私募表示：內部員工都統一使用企業版的通訊工具，與直銷客戶進行交流。