西部證券擬收購國融證券約65%股權

每經記者：陳晨 每經編輯：趙雲

11月7日晚間，西部證券披露了收購國融證券控股權的進展公告，西部證券擬通過協議轉讓方式受讓北京長安投資集團有限公司（以下簡稱長安投資）等8名股東持有的國融證券11.51億股，佔國融證券總股本的64.5961%；本次股份轉讓價格爲3.3217元/股，轉讓價款合計38.25億元。

西部證券稱，本次交易後，公司的資產規模、歸母淨利潤將有一定幅度的增加，有利於增強公司抗風險能力和持續經營能力，符合公司和全體股東的利益。本次交易符合公司戰略規劃，有利於公司優化資源配置，加強資源整合，進一步提高公司證券業務的影響力和市場競爭力，充分發揮公司現有業務優勢與國融證券業務協同效應，有利於公司和投資者利益。

轉讓價格3.3217元/股

據《每日經濟新聞》記者梳理，本次交易的基本情況是，西部證券擬通過協議轉讓的方式受讓國融證券8名股東的股份。本次轉讓前，這8名股東合計持有國融證券16.6億股，佔國融證券總股本的93.1306%。

除了長安投資外，其餘7名股東均爲“清倉”轉讓。具體而言，長安投資持有國融證券股份12.59億股，持股比例爲70.6093%；本次長安投資擬轉讓國融證券股份7.50億股，佔國融證券總股本的42.0747%。若加上其餘7名股東“清倉”轉讓的股份數量，本次8名股東共計轉讓國融證券股份數量達到11.51億股，佔國融證券總股本的64.5961%。

對於此次備受關注的轉讓價格方面，西部證券在公告中也給出了答案。經市場法評估，國融證券股東全部權益在2023年12月31日的市場價值爲60.435億元，較合併口徑歸屬於母公司口徑賬面淨資產增值20.427億元，增值率爲51.06%。

根據相關評估以及相關方協商一致，本次股份轉讓的價格爲3.3217元/股。也就是說，這8名股東擬轉讓持有的國融證券11.51億股（佔國融證券總股本的64.5961%）交易價格爲38.25億元。

值得一提的是，這是西部證券發起的第二次同業併購嘗試。2021年9月，西部證券曾與北京金融控股集團有限公司（以下簡稱北京金控）組成聯合體，以自有資金參與收購新時代證券98.24%股權，其中西部證券獨立出資金額不超過130億元。2021年10月，西部證券未收到北京金控已經履行完畢法定程序的內部決策文件。因此，雙方組成的聯合體無法於北京產權交易所要求時間內完成資料提交及保證金繳納工作。基於以上原因，公司終止參與本次標的股權收購報價事項。

長安投資轉讓與衆不同

長安投資與其餘7名股東出讓國融證券股份，或與此前長安投資對賭協議失敗有關。

2016年國融證券增資擴股時，杭州普潤、天津吉睿、橫琴鑫和、北京用友、寧遠高共5家公司共投入16.23億元，以4.98元/股的價格從侯守法旗下的長安投資手中受讓了3.26億股國融證券股份，而作爲交換條件，長安投資承諾國融證券5年內完成上市，否則就得回購股份。

此後，國融證券的上市計劃也確實提上日程，2017年2月，與中信建投證券簽訂了輔導協議並在內蒙古證監局完成了輔導備案。但此後數年，受到業績、市場和監管等多方面因素影響，國融證券未能實現IPO。

值得一提的是，2018年12月，內蒙古證監局曾對國融證券採取責令增加內部合規檢查次數措施，原因之一就是國融證券2016年增資擴股期間，公司控股股東長安投資與杭州普潤等5家企業簽訂過具有股份回購性質的協議。

該協議簽訂於內蒙古證監局對國融證券增資擴股事項進行行政審批期間，由長安投資法定代表人侯守法（同時也是國融證券董事長）簽字確認，但國融證券未將該事項報告證監局。

在國融證券IPO無果以及長安投資資金緊張的情況下，長安投資就已經考慮讓渡國融證券的控制權。2021年4月，青島國信發展（集團）有限責任公司（以下簡稱“青島國信”）宣佈擬通過受讓國融證券現有股份及認購國融證券增資的方式向國融證券進行股權投資，各協議金額合計約68.42億元。此消息一出，市場各方都認爲這將緩解長安投資資金壓力。

然而，2022年1月，青島國信宣佈終止收購國融證券股權，原因是“鑑於本次交易的先決條件未能成就，本次收購終止”。當時市場普遍認爲，有可能是交易價格過高。按照68.42億元合計持有11.13億股來看，相當於約6.15元/股，合市淨率PB高達2.68倍，高於上市券商及同期間券商股權收購案例的定價。

此次西部證券介入收購，無疑是對長安投資曠日持久的資金壓力“脫困”，也能讓前述中小股東得以解脫，但是從西部證券的收購價格來看，這些中小股東或將部分虧損而離場。