相關方泄露內幕信息被查，盈方微爲何在四年間執意收購同一資產？

重組相關方突遭立案調查，盈方微歷時近一年的重組陡生變數。

盈方微10月23日晚間披露，因涉嫌泄露內幕信息，重組相關方人員被證監會立案調查，目前尚未結案，交易存在被暫停、終止或取消的潛在風險。24日早盤，該股大幅低開，盤中跌超9%，但午後止跌回升，當日報收6.06元/股，漲1.85%。

相關方爲何突遭立案？資產重組何去何從？第一財經24日以投資者身份聯繫盈方微，該公司證券事務部門相關人士稱，“我們收到通知，（被立案調查的）是重組相關方的相關人員”，重組進展以交易所審覈狀態和後續公告爲準。

盈方微這宗重組始於去年11月。該公司當時披露，擬收購深圳市華信科科技有限公司（下稱“華信科”）、WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED （下稱“World Style”）各49%股權，並向浙江舜元企業管理有限公司（下稱“舜元企管”）等募集配套資金。

而被收購的兩家企業，目前已是盈方微控股子公司。早在2020年，因連年虧損遭暫停上市的盈方微，通過收購華信科、World Style（合稱“標的公司”，下同）各51%股權實現扭虧，從而在2022年8月恢復上市。此後，先後三次試圖吃下兩公司剩餘49%股權，卻兩度折戟。

盈方微爲何執意拿下這兩家公司剩餘股權？相關方被立案調查後，此次資產重組又將走向何方？

重組相關方涉嫌泄露內幕信息

因財報更新原因，盈方微上述收購目前處於審覈中止狀態。

2023年11月初，盈方微因籌劃重大資產重組停牌，當月23日復牌並披露了重組預案。據披露，盈方微擬通過發行股份及支付現金購買資產，並募集配套資金。

收購具體方案爲：該公司擬收購紹興上虞虞芯股權投資合夥企業持有的華信科、World Style各39%股份，並擬收購上海瑞嗔通訊設備合夥企業（下稱“上海瑞嗔”）持有的兩公司各10%股份。交易完成後，華信科及World Style將成爲盈方微全資子公司；同時，擬向包括舜元企管在內的不超過35名投資者以詢價的方式發行股份募集配套資金。目前，盈方微沒有實際控制人，舜元企管是公司的第一大股東，爲該公司關聯方。截至2023年11月，舜元企管持有上市公司1.24億股，持股比例15.19%。

重組報告書顯示，這筆交易總價約7.33億元。盈方微計劃以5.33億元的價格，收購兩家公司上述股權，同時募集配套資金2.2億元。今年6月底，深交所受理了盈方微重組申請，並在7月發出首輪問詢函。9月底，因申請文件財務資料已過有效期需補充提交，重組審覈中止。

然而，一個月後，重組相關方就被立案調查，讓這樁重組前途生變。

對此，盈方微稱，重組相關方的相關人員因涉嫌泄露內幕信息被立案調查，不會對公司生產經營產生重大不利影響。

連年虧損後借重組恢復上市

最近一次收購前，盈方微不是首次對華信科、World Style出手。目前，這兩家公司均爲盈方微控股子公司，主要從事電子元器件分銷業務，其中，華信科主要負責境內業務，World Style主要負責境外業務。

早在四年前，連年虧損遭暫停上市的盈方微，正是通過收購這兩家公司部分股權，成功實現“翻身”，暫停上市兩年後又得以恢復上市。

年報數據顯示，2017年～2019年，盈方微扣非淨利潤分別虧損3.21億元、1.93億元和2.06億，累計虧損超7億元。2020年4月，該公司因連續三年淨利潤爲負而暫停上市。

隨後，盈方微開啓了自救之路，一邊剝離虧損資產，另一邊藉資產重組注入新資產。

收購華信科及World Style是恢復上市的重要一步。2020年9月，該公司以6.01億元的價格，從春興精工、上海瑞嗔手上，收購了兩者各51%股權，同時剝離了部分資產，一舉扭轉了虧損局面。

數據顯示，重組完成後的2020年～2021年，兩家標的公司分別實現淨利潤1.09億、1.07億。同期，盈方微也成功扭虧，分別實現了1011.93萬元、323.77萬元的淨利潤。2021年5月，該公司恢復上市申請獲深交所受理，2022年8月恢復上市。

不過，就在恢復上市三個月後，盈方微再遇波折，重組案遭證監會否決。

2021年4月，尚處於停牌期間的盈方微拋出收購案，再度盯上華信科及World Style，擬收購兩者剩餘49%股權，並計劃向舜元企管募集配套資金4億元。2022年11月初，此事上會時被否。

據證監會披露，併購重組委認爲，該公司未能充分說明交易不存在損害上市公司股東合法權益的情形，不符合上市公司重大資產重組管理辦法的相關規定，因此不予覈准。

收購雖遭否決，盈方微並未放棄。2022年11月底，該公司再次推進交易，表示將將根據審覈意見等修改完善交易方案。但到了去年7月，該公司又終止了重組。幾經波折之後，去年11月，盈方微第三次啓動對華信科及World Style的收購。

標的公司未完成業績承諾

盈方微爲何如何熱衷重組，並且“癡迷”相同標的？

該公司在2023年年報中，曾經對此有所解釋，聲稱大力推進收購華信科和World Style剩餘49%股權並配套募集資金，是爲了促進公司業務規模的迅速擴張。

不過，恢復上市之後，盈方微的業績並未持續增長，恢復上市後的兩年，淨利潤又持續虧損，而且虧損幅度還在擴大。

年報數據顯示，2022年和2023年，該公司營收分別爲31.24億和34.67億元，扣非淨利潤分別爲-2531.62萬、-6052.8萬元，兩年共計虧損近8585萬元。

2020年被盈方微收購時，針對兩家公司的業績，交易相關方曾作出承諾，但最終卻未能達成。

根據披露，原股東春興精工、上海鈞興、自然人徐非及上海瑞嗔承諾，2020年至2022年，華信科和WorldStyle經審計模擬合併淨利潤（以扣除非經常性損益前後孰低者爲準）分別不低於9000萬、1.1億元和1.3億元，三年累計不低於3.3億元。

但截至2022年底，兩者累計實際業績3.14億元，未達到業績承諾要求。盈方微對此解釋稱，標的公司主營爲電子元器件分銷，受宏觀經濟波動及行業週期的影響，2022年市場需求有所下降，標的公司積極進行產品結構調整，營業收入較去年同期有所增長，但毛利率有所下滑；此外，標的公司的財務費用、研發費用較上年同期有一定增加，導致了業績承諾未能全部完成。鑑於這種情況，兩家公司原股東向盈方微補償2976.99萬元。

今年上半年，盈方微虧損幅度較去年同期有所收窄。數據顯示，公司今年前六個月營收18.44億，同比增長29.19%；扣非淨利潤-2325.8萬，同比增長18.3%。