新光金換股價擡高 獨董許永明3大反對意見「審閱時間僅40分鐘」

▲左起新光金創辦人吳東進次女吳欣儒、獨子吳昕東。資料照。(圖/記者陳瑩欣攝)

記者陳瑩欣/臺北報導

新光金(2888)與臺新金(2887)今(11)日董事會討論提高換股比例,新光金總經理陳恩光坦言「2席董事反對、2席保留」,不過新光金隨後公告,除了董事吳欣儒(新光金創辦人吳東進次女)與李增昌反對以外,獨立董事許永明也提出3大反對意見,直批審閱時間僅「短短40分鐘,着實不夠」。

許永明指出,他樂見換股比例提高,但提出3大反對理由,包括:議案給併購特別委員會委員審閱議案時間,只有短短40分鐘。針對如此重要的合併案,審閱時間着實不夠。

再者,許永明認爲,本次換股比例所使用的控制權溢價,仍維持17%,並未調高,以本案之交易規模,實屬偏低。

還有,許永明也指出,本次換股內容包含特別股,但特別股對合並後新公司之原先新光金的股東而言,某種程度只是拿回將來本來就會拿回來的錢,與現金不同,基於上述原因,許永明說:「本席對本案持反對意見。」

臺新金總經理林維俊今日也在證交所公告,臺新金、新光金董事會各自決議調高換股比例,由1股新光金換0.6022股臺新金,改爲1股新光金換可換0.6720股普通股加計0.175股辛種特別股,依臺新金控今日收盤價 每股18.50元和辛種特別股每股面額計算,調整後轉換價格所含的新光金控每股換股價格爲14.18元,相較原訂價格提高25%,相較新光金今(9/11)日收盤價 每股13.50元之溢價爲5%。

除了許永明反對,新光金董事李增昌也表示本合併案時機不對,不應現在談合併,另價格雖有調整,但應以淨值爲基礎計算換股比例較合理,本案換股比例仍低,基於此二點表達反對。

吳欣儒則指出,「沒有真正對等情況下,不能顧及我方股東、客戶與員工利益,且合併方式缺乏對未來財務韌性及商業前景考量,因此反對本案。」

至於持保留意見的董事,則爲新光三越派在新光金的法人董事代表,新光金公告,董事賴慧敏表示,財務結構與資本適足率於合併後是否能達到充足仍未表達,且二家合理換股比例上限應可達到0.73,另就特別股對股東的效益沒有明確表達,且議案在很短的時間內無法及時消化,故對相關數據無法認同,基於此持保留意見。