新開源“鬧烏龍”：6億定增方案被否，前董事長提請罷免3名董事後收關注函

紅星資本局3月10日消息，3月8日晚間，新開源（300109.SZ）先是發佈了《2024年第一次臨時股東大會決議公告》，其中顯示當天所有議案都是“審議通過”，而一個多小時後又發佈了更正公告，所有議案又都變成了“審議未通過”，變動的原因是“經檢查發現，提交版本有誤”。

其中，向董事長和副董事長髮行A股股票方案也被否決。此前新開源曾稱，本次向特定對象發行的目的在於，規劃家族傳承，彰顯對公司未來發展的信心等。

另外，前董事長於2月向新開源提出了多份重磅議案，提請免去3人非獨立董事職務，其中包括公司現任董事長。該議案披露後，深交所下發了關注函。目前， 新開源已兩度延期回覆關注函，預計於3月14日前回復。

11項議案被否

稱“提交版本有誤”

具體來看，此次新開源臨時股東大會主要審議的是向特定對象發行A股股票方案等。經過更正後的決議顯示，《關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》《關於公司2024年度向特定對象發行A股股票方案的議案》《關於公司未來三年（2024—2026年）股東分紅回報規劃的議案》等11項議案全部被否決。

從《關於公司符合向特定對象發行A股股票條件的議案》的投票情況來看，對該項決議，同意約5465.53萬股，佔出席會議所有股東所持股份的約41.49%；反對約7462.53萬股，佔出席會議所有股東所持股份的約56.65%；棄權約245.54萬股（其中，因未投票默認棄權約242.54萬股），佔出席會議所有股東所持股份的約1.86%。

公告顯示，公司股東王東虎、楊海江及任大龍通過一致行動協議成爲公司共同實際控制人，共計持有公司4399.28萬股股份，佔公司股份總數的13.64%。王東虎女婿張軍政、楊海江之子楊洪波爲其一致行動人。

張軍政、楊洪波將通過現金方式認購公司本次發行的全部股票，發行價格爲12.46元/股，發行不超過5000萬股，所募資金不超過6.23億元。

新開源稱，本次向特定對象發行的目的在於：提升公司整體資本實力，保持公司市場競爭優勢；優化資本結構，提高公司抗風險能力；規劃家族傳承，彰顯對公司未來發展的信心。

其中，規劃家族傳承一項中提到，此舉將提高張軍政、楊洪波在公司的持股比例，有助於未來在公司經營中發揮更重要的作用，也爲公司的家族傳承打下基礎。

若發行完成，屆時張軍政直接持有公司股份數將增加至約4057.05萬股，直接持股比例上升至10.89%；楊洪波直接持有公司股份數將增至1066.4萬股，直接持股比例上升至2.86%。同時，張軍政、楊洪波將與王東虎、楊海江及任大龍共同控制公司，五人成爲公司的共同實際控制人，合計控制公司25.56%的表決權。

前董事長提請罷免3名非獨立董事職務

已兩次延期回覆關注函

值得注意的是，股東會現場，新開源前董事長、第三大股東（截至發稿日持股3.25%）王堅強的受託人當衆宣讀了一份倡議書，內容主要包括，呼籲公司公開競聘核心管理團隊、公開招募戰略投資者參與認購增發股份等。

王堅強是新開源前任董事長。2022年7月1日，王堅強因個人原因辭去董事職務，同時一併辭去董事會戰略委員會主任委員、提名委員會委員、審計委員會委員職務，辭職後將不再公司擔任任何職務。

2月26日，新開源收到王堅強郵寄的《關於向博愛新開源醫療科技集團股份有限公司增加2024年第一次臨時股東大會臨時提案的函》。王堅強向董事會提請審議免去張軍政、曲雲霞、王東虎的公司第五屆董事會非獨立董事職務，同時選舉王堅強、徐晗飛、韓健華擔任公司第五屆董事會非獨立董事職務。

紅星資本局注意到，上述函告主要內容包括：自2022年公司第五屆董事會成員就職以來，公司從專業化管理向家族化管理轉變：公司現任董事長、總經理張軍政系公司控股股東及實控人之一王東虎的女婿；公司董事會換屆以來，公司在與主業完全無關的領域投入巨資，目前全部虧損；2024年初，公司向北京中企慧雲科技有限公司投資3000萬元，增資價格有失公允。

不過，最終董事會不同意將上述股東提案提交公司股東大會審議。

3月1日，新開源因此收到關注函，深交所要求，結合公司目前董事會席位構成及提名人情況、日常生產經營決策過程等情況詳細說明公司董事會選舉流程是否公正、合規。以及結合公司董事會換屆以來，公司股權投資的具體內容，相關投資標的經營業績的具體情況，交易對手方與公司大股東、董監高是否存在關聯關係等，說明相關交易背景及原因，決策過程是否合規等。

截至目前，新開源已兩度延期回覆關注函，並預計於3月14日前回復。

編輯 鄧凌瑤 肖子琦 綜合自財聯社、每日經濟新聞、界面新聞