新聞幕後／特別股加入換股架構 股東必須注意的四件事

臺新金控提出特別股換普通股架構，引市場矚目。圖/本報資料照片

面對此次「雙龍搶珠」的中信金髮動公開收購大軍壓境，臺新金不僅提高出價，而且比原本市場預期的時間，提早了一個星期出手，據瞭解，最主要原因，仍是先前的「3元多價差」，臺新金、新光金兩大金控的經營高層，近來都馬不停蹄尋求萬張以上的大戶支持，尤其臺新金董事長吳東亮也親自出馬，但大戶們的回覆都是，除非臺新金調高價格，否則很難支持，眼看股臨會要通過合併案，調高價格勢在必行，所以臺新金提前一週出招。

接下來，最引外界關注，又看不懂的，就是特別股加入換股架構，到底意味着什麼？深具併購經驗的法界人士站在公正第三人立場分析，當特別股用來換普通股時，股東必須注意四件事。

哪四件事呢？首先，就如同臺新金在週三晚間記者會上說明的，這次臺新金所發行的「辛種特別股」，沒有轉換權，亦即三年到期之後，不能轉換爲臺新金的普通股，而且沒有投票表決權，換言之，未來持有特別股的部位，在合併之後的臺新新光金控，在董監改選或重大事務時，是不能參與投票表決的，這道機制是爲了避免臺新金在合併後的臺新新光金股權被稀釋的作法，領到特別股的投資人，大概就必須當一個「類定存族」，依照臺新這次的辛種特別股設計，大概就每年配發1.665%的年息，三年期滿之後由臺新金收回。

其二，這次特別股和8月22日臺新金所公佈的換股架構的特別股，差別何在？簡單來說，上次是1股新光金特別股換1股臺新金特別股，之所以如此，是因爲新光金先前已有發過甲特和乙特，因此，臺新金也相應必須發特別股來對新光的特別股作轉換，對此臺新金在記者會上也說，仍會發行庚種特別股來轉換新光金已發行的特別股。然而，這次的作法，則是連同一部分的新光金普通股，也要由臺新金發行的辛種特別股來轉換。

其三，那麼股東若持有特別股的話，到底相對應的換股比例，和未來市場的變現流通性如何？倘若依照先前臺新金所發行的甲乙丙丁戊己等特別股的價格來看，大部分的特別股市價，是低於發行價，因此，若投資人在三年未到期之前就想賣出，可能要有認賠賣出的準備。這次臺新金在記者會上所換算約當0.7666股的換股比例，是用面額10元來計算，但倘若當特別股的價格在市場下跌，不到此發行價時，所計算的換股比例就會打折扣。

其四，就是特別股，若從三年定存的角度來看，的確是「類定存」，但另一方面，特別股不能否認的，這是「債」的性質，某種程度上，和中信金在公開收購的架構中的每股0.409元的出價，並不相同。正因爲如此，10年前，臺新金在彰銀案曾經發動過想合併彰銀，當時就曾被財政部所派駐的公股董事，當場質疑這等於是「向彰銀借錢來合併彰銀。」因爲，手持臺新金特別股的這些股東，實際上等於持有臺新金所發行的債券，等時間一到，臺新金必須準備一筆錢，把這些特別股給買回。

能夠買回還事小，最嚴重的是，所謂的call回特別股，這個「權利」是在發行者的手中，發行者倘若不行使這個權利，那麼，特別股就會跟着持有人「天長地久」；對此，在週三的記者會上，臺新金已對外表示，三年後臺新金會拿300億元現金，收回全部的辛種特別股，由於臺新金帳上的200多億元現金，也必須爲子公司增資，一套錢要作二種用途不容易，屆時臺新金如何籌資300億元來收回特別股，也關乎投資人能否順利被髮行者買回所有特別股。

不過，正由於特別股本身是「債」的性質，由特別股來轉換普通股這個在金融市場並不多見的併購架構是否可行，也須由金管會來定奪。

不論如何，臺新金推動新光金合意併購，中信金採取公開收購，兩者之間都有相當部位的換股成份。中信金對新光金的公開收購每股出價4.09元，臺新金則以1.665%的特別股方式來配給新光金小股東三年的年息，其餘的，就是在公開收購時給予中信金的股票，或是新光金股東轉換爲臺新金的股票，最後仍會進行股東到底想換臺新金股票，或是中信金股票的對決，換言之，誰是他們心中最有經營前景的金控，會成爲股東選擇的最後依歸，隨着雙方激戰，結果如何，也更引人拭目以待。