新新史詩級併購教案 確立金管會三大政策方向

中信金（2891）與臺新金（2887）搶新光金（2888），這場「合意」與「非合意」併購案同時進行的史詩級併購教案，確立了金管會三大政策方向，一、非合意併購需100%全現金，二、非合意併購允許金控「舉債」並彈性放寬雙重槓桿比125%法定限制，三、非合意併購，需先買一定股權，跟對方談判接觸，才能進一步收購。

金管會緩議中信金收購新光的其中一個理由是，公開收購以「換股」做對價，對雙方股東權益保障不足，背後隱含了程序問題。

銀行局長莊琇媛坦言，非合意併購程序上是隻有經過董事會。中信以現金+換股方式收購新光，只經董事會通過卻未經股東會。

因換股牽涉到雙方股東會決議，一方董事會通過卻牽涉到另外一方，對中信或新光股東權益都會受到影響，股東應該是表達意見機會，這是合乎保障權益的基本原則，這是股權結構改變。

過去案例是公開收購的非合意併購，都還是以現金爲主，金管會認爲在程序上，若是非合意併購還是以現金爲主。這也是爲何金管會不鼓勵非合意併購採換股的原因。

至於合意併購是程序都要完成，包括董事會和股東會，雙方通過後纔可以提出申請。

第二是非合意併購允許金控「舉債」並彈性放寬雙重槓桿比125%法定限制。莊琇媛提及了金控有一個雙重槓桿比125%，投資可以用「適度借款方式」，我們期待用現金收購。

但金控規模大，不可能平時帳上現金很多，金控符合相關規定下，用現增或借款做併購。例如富邦合併日盛，當時富邦金是用借款方式，可以彈性超過125%法定比例。

希望給金融市場釋出的訊息是，非合意併購雖金控資本很大，其中有一部分可以用籌資方式。非合意採取現金後，用股東會之後去換股這是可行的。

最後是，金管會希望非合意併購可以先買一定比率，再做接觸。金管會副主委邱淑貞直言，因非合意無法做實地查覈的盡職調查（D.D），因此金控對非合意規劃，應該是先買到一定持股，如10~20%之後，再去跟對方談，最後促成合意。

尤其是當壽險公司需要增資時候，未來資金和資本規畫需求，都要非常清楚，需要跟對方洽談接觸，纔是比較穩健的做法。