專家傳真－審計委員會指引手冊 刻不容緩

金管會爲強化董事會監督功能，依擴大審計委員會之設置範圍，所有上市櫃公司於2022年前應完成審計委員會之設置。按照證交所公司治理中心網站，截至2019年底上市公司設置審計委員會家數696家，佔74％；上櫃公司則有387家佔50％。今年五、六月股東會改選及未來二年內，至少有六百家上市櫃公司要增設審計委員會。以目前1,700多家上市櫃公司都成立審計委員會後，每家至少有三名以上獨立董事，將約五、六千名獨董將參與審計委員會的運作。

證交所公司治理中心爲讓獨董瞭解其所牽涉的相關法規，已經制定「獨立董事法規宣傳手冊」，主要包括(1)獨董制度與職務相關應注意事項，(2)公司治理實務守則及參考範例有關獨董部分，(3)上市櫃公司訂定道德行爲準則參考範例，(4)董事應具備之法律專業知識等四大部份，對於獨董要了解相關法規有極大助益。另外，從金管會證期局網站公司治理專區，也可以找到「公司治理問答集」，包括獨立董事、審計委員會、董事會議事辦法、強化董監獨立性、及薪酬委員會等五篇，可以幫助公司及獨立董事瞭解實務運作的相關問題。

瞭解獨董及審計委員會之相關法規後，許多獨董可能仍對審計委員會實務上如何運作一知半解。不少國家爲獨董編制一套審計委員會指引手冊（Guidebook），以協助獨董較快上手，真正落實審計委員會的監督功能。以新加坡爲例，它的審計委員會指引手冊是由新加坡金融管理局、財政部所屬會計與企業管理局、及證交所等聯合發佈，是高位階的；據悉臺灣相關主管機關目前尚無此計劃。

中華公司治理協會作爲一個倡議公司治理、協助臺灣企業強化公司治理，強化競爭力與永續經營能力的非營利、專業的民間公益團體，我們認同金管會公司治理藍圖，透過全面設置審計委員會以強化董事會監督功能的推動計劃。也認爲仿效新加坡等國家編制指引手冊，將實務運作詳加說明，並分享最佳實務，才能讓有心扮演好監督角色的獨董有所依循。協會理事會已經決議，動用預算並着手編訂「審計委員會指引手冊」，預計於今年12月出版，相信對獨董一定有極大的助益。

該手冊預計分爲八章，分別探討審計委員會的職權爲何？應如何組成？實際如何運作？包括如何督導內部控制與風險管理？如何督導內部稽覈設立與運作？如何審查財務報告？如何與會計師互動溝通？如何審查併購及公開收購案件等。指引手冊的目的是彙整及分享審計委員會的經驗、知識與實務案例，不是爲了創造新的規範或標準。

以財報審查爲例，在審計委員會中常由財會主管針對四張大表的重大數字念一下，獨董則對兩期比較有重大差異部分簡單詢問一下，便快速地通過財報審查。不少獨董是選擇相信公司過去都誠信經營不會做假帳；或是認爲已經委託會計師查覈，有問題會計師應該要看出來；或是獨董中多數未具財會背景，不太懂財報；或自認爲未參與實際經營也無從瞭解。然而，獨董要有清楚認知的是，萬一公司涉及財報不實，依證交法20條之1，董事屬於「推定過失責任」，須能證明已盡相當注意，且有正當理由可合理確信其內容無虛僞或隱匿之情事，才能免負賠償責任。

上述指引手冊提供獨董在審查財報時應注意重點，例如：如何審查財務、會計主管的任免？如何確保財會部門有足夠能力編制財報？會計政策及會計估計之適當性？如何審查會計師的委任、續任、解任及報酬？獨立性及適任性如何評估？如何與會計師溝通查覈規劃及查覈結果？及其他審查財報應注意事項等。

指引手冊可以提供獨董實務運作的參考，依照手冊執行職務也可以留下證據，證明自己已經盡相當注意，扮演好獨董監督之責，進而協助公司興利創造價值。