專家傳真－以舉報機制協助董事 踐行監督之責

依公司法和證交法等法令的規定，董事爲公司治理的重要守門人，要負起監督公司業務執行、審閱財報責任及內部控制有效性考覈之責，在此期望下，獨立董事的法律責任有如千鈞重負，除了在重大資產交易未善盡受任義務，可能面臨重罪外，就財報不實依證交法規定在民事上負推定過失責任，即董事若不能舉證自己已克盡善良管理人之注意義務，多半需要負起鉅額賠償責任。

若董事欲主張已善盡義務，要如何能讓法院認定自己無過失呢？根據近期法院見解，董事不能僅仰賴外部會計師或內部稽覈之查覈結果，來脫免審閱財報責任，若要落實監督之責，董事自身必須有主動積極的作爲，來履行審閱財報及檢視公司內部控制有效性的責任，若未能及時發覺潛在舞弊或不當行爲，並在董事會上表示保留或反對意見，恐難完全脫免責任。

董事是否能落實監督之責，資訊取得權在其中扮演重要關鍵，但要取得資訊，對於不會每天參與公司業務的董事而言，除了請會計師、公司治理主管或內部稽覈提供資訊，較無其他管道可以使用，且僅從報告資訊，較難辨別出具體潛在舞弊風險，資訊來源恐不夠廣泛，難以即時發現問題。

要讓董事能夠確實取得足夠的資訊，進而掌握公司是否有潛在舞弊或其他不當行爲，善用舉報機制將是一個更有效的解決方案，能夠輔佐董事掌握更完整的資訊，透過審閱檢舉報告，瞭解案件類型與性質，及案件後續處理情形，藉此評估公司潛在風險事項，及內部控制流程是否需要調整。若舉報機制能妥善發揮功效，及早偵測並預防舞弊及不當行爲，也有助於形塑企業道德、誠信透明的組織文化，幫助董事落實公司治理。

然而要讓舉報機制發揮功效，需要解決舉報者可能擔心獨立性或機密性保護不足，而不願挺身檢舉的問題，此時可思考是否透過第三方舉報平臺，來強化保護措施及獨立性，降低舉報者疑慮，並增加董事覆核檢舉報告的效率及效果。

揹負着投資大衆及主管機關對於企業永續、誠信經營以及證券市場的繁榮安定的期望，董事被賦予了重責大任，面對如此大的責任及法律風險，企業應考量透過第三方舉報平臺提供董事足夠的資訊，以協助董事落實把關責任，進而吸引更多專業人才爲公司行使董事職權，落實誠信經營目標，強化公司競爭力。