併購六條下的市場狂歡 火爆背後暗藏哪些風險？

《投資者網》吳微

近日，國泰君安（601211.SH）和海通證券（600837.SH）的合併交易順利通過了上交所併購重組審覈委員會的審覈，這是2025年來，上交所首個通過的併購重組項目。

其實，自證監會發布併購六條以來，A股併購重組市場就異常火爆，9月24日至今，已有上百家公司發佈了併購信息，49家公司公佈了重組併購計劃併發布了增發預案，其中僅8家公司屬於同行業併購，41家公司進行了跨界併購。在跨界併購中，4家公司的併購標的爲電子元器件企業，4家公司的併購標的爲半導體公司。

需要指出的是，重組併購是一個非常複雜的交易，需要買方、賣方、中介機構以及監管層的參與，其中買方、賣方作爲交易對手，利益訴求往往不一致，而因參與方衆多，合規、內幕消息管理也是個難題。

併購市場火爆，又有多少併購能順利推進呢？

市場火爆

作爲除首發以外的另一個資本化及投資人退出的重要渠道，併購重組市場往往在首發節奏放緩的時候火爆。如2015年、2016年，A股分別完成了215家、226家企業的首發，當期卻分別有736家、744家企業完成了增發，這其中很大一部分爲增發收購資產。

當時出現瞭如電建集團（601669.SH）整體上市、綠地控股（600606.SH）借殼金豐投資上市、巨人網絡（002558.SZ）借殼世紀遊輪上市等知名的重大交易。彼時，甚至出現了一波私有化回購A股上市的熱潮，2016年萬達集團、奇虎360就相繼私有化。

相反，隨着科創板的開板以及註冊制改革的推進，2020年-2023年，每年平均有424家企業完成了首發；但同週期內，每年平均僅有398家企業完成增發，這其中很多是新能源、光伏企業增發擴產，並不涉及併購重組。如鋰電池龍頭，寧德時代（300750.SZ）2020年、2022年就分別通過增發募集了197億元與450億元的資金用於產能擴建。

但受市場低迷影響，爲了提振市場、增強市場信心，2024年A股的首發節奏大幅放緩，當年僅有100家企業完成了首發，融資總規模爲673.53億元，不及2022年5868.86億元首發募資規模的零頭。而此前爲了抑制殼資源的炒作，A股併購重組政策未實時放鬆，2024年僅有145企業完成了增發，增發規模也比較小。

需要指出的是，在大基金、各類產業引導資金的支持下，尤其是科創板開板打通退出渠道後，最近幾年，國內的一級市場的融資熱情較高，尤其是半導體、醫療等政策支持的行業。

2020年，中國半導體行業的一級市場融資共有458起，總融資金額達到1097.69億元人民幣；2021年總融資規模也有1116億元人民幣，2022年更是達到了1594億元人民幣，佔一級市場全部融資的9.4%。但步入2023年，受科創板發行節奏放緩影響，當期國內半導體融資總額約爲546億元人民幣，較2022年相比出現了大幅下滑。

2024年，受首發節奏大幅放緩影響，國內一級市場投融資熱情進一步低迷，更是有投資人喊出“一級市場已死？”的疑問。一級市場可以幫助優質創業企業融資，支持科技創新企業發展，一級市場低迷對國內科技行業來說，無疑是個壞消息。

爲了激發市場活力，同時支持上市公司轉型升級，2024年9月24日證監會發布了併購六條。併購重組市場也因併購六條的發佈而被引爆，2024年9月25日至今，已有49家企業發佈了併購重組預案。而2024年1月1日至9月24日期間，A股僅有16家企業發佈併購重組預案；在這16家併購重組交易中，還有如甘肅能源（000791.SZ）、國聯證券（601456.SH）這類國資主導的併購。

風險猶存

雖然證監會發布了併購六條，鼓勵上市公司通過併購重組，注入優質資產，提升投資價值，實現向戰略性新興產業的轉型；但在放寬政策的同時，對併購重組的法律監管並未放鬆，在確保市場公平公正，監管層仍致力保護投資者利益。

2023年11月9日就策劃收購資產的盈方微（000670.SZ），因重組相關方涉嫌內部交易被立案調查。近期，深交所終止了盈方微關於重大資產重組及配套募資申請的審覈，公司的併購重組也至此折戟。

圖片來源：公司公告

此外，金鴻順（603922.SH）在籌劃重大併購消息前，其股價出現了顯著的異常波動，也引起了市場的關注。公司也多次聲明，在此次併購過程中嚴格遵守了相關法律法規，採取了嚴格的保密措施，控制了內幕信息知情人的範圍，並與中介機構簽署了保密協議。

其實除了因立案調查而終止併購重組外，更多的併購重組交易因交易雙方無法就利益達成一致而終止。如世茂能源（605028.SH）終止收購詹鼎科技58.07%股權的交易、凱瑞德（002072.SZ）終止收購國網電力29.01%股份的交易。

此外，即使順利完成了併購，在跨界併購中能否對標的公司實現有效控制也是上市公司不得不應對的難題。海倫哲（300201.SZ）、神力股份（603819.SH）、康尼機電（603111.SH）在內的多家公司就因併購而踩雷，其中大部分因標的公司業績未完成或業績造假，上市公司將之訴諸公堂進行索賠。

同時，高溢價併購後形成的商譽也會增加上市公司的風險。2023年，納思達（002180.SZ ）就對公司的商譽計提了81.59億元的減值，當期公司也由盈轉虧，出現了61.85億元的虧損。2023年，ST華通（002602.SZ）、ST易購（002024.SZ ）、金城醫藥（300233.SZ）等公司也有大額的商譽減值損失。

受技術進步及市場環境變化影響，最近十數年來，中國的發展超過了此前的數十年，在此情況下，很多上市公司的主營業務已難以適應市場的變化，他們存在較大的轉型需求。同時，因首發節奏放緩影響，優質科技企業缺乏資本化的渠道，鼓勵上市公司併購優質科技企業無疑能實現多方共贏。

雖然在放寬政策的同時，證監會仍強調依法加強監管，確保併購重組活動的透明度和公平性；但自併購六條發佈以來，已有上百家企業公佈了併購重組信息，有49家企業發佈了增發預案，這其中難免有混水摸魚之徒，因此監管層與市場需要認真鑑別。（思維財經出品）■

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