ESG信披“考綱”滿月，專家提醒“漂綠”、打廣告等常見行爲或將被罰

21世紀經濟報道記者崔文靜 北京報道

繼《上市公司可持續發展報告指引》（以下簡稱《指引》）正式實施1個月後，日前，財政部發布《企業可持續披露準則——基本準則（徵求意見稿）》（以下簡稱《基本準則》），標誌着我國ESG信披規則進一步完善。

根據受訪人士分析，《基本原則》適用範圍廣、內容更概括；《指引》信披要求則更爲詳細，上市公司可以直接對照執行。

需要特別注意的是，證監會上市司相關負責人近期表示：上市公司不能將公告作爲“廣告”，把ESG信息披露作爲品牌營銷的手段，藉由ESG的“外衣”進行包裝，提供不準確的信息誤導投資者。

在受訪人士看來，這意味着此後ESG信披不可再“隨便寫寫”，上市公司無論是否爲強制信披企業，自《指引》正式施行起，只要發佈ESG報告即需參照《指引》標準進行。如果再出現“漂綠”、借ESG報告“報喜不報憂”、打廣告等現象，或將遭受處罰。

與此同時，在《指引》落實方面，受訪人士建議監管爲上市公司提供統一的報告模板或格式、案例或最佳實踐、教育和培訓資源等，以幫助上市公司更好把握ESG信披重點。

上市公司信披需以《指引》爲主

《指引》於春節前公開徵求意見，4月12日修訂發佈，5月1日正式實施，如今已經運行一月有餘。市場對《指引》的發佈反應積極，普遍認爲《指引》將有助於推動上市公司高質量發展和投資價值提升，規範上市公司可持續發展相關信息披露行爲。

日前，財政部發布《基本準則》。《基本準則》與《指引》有何區別，企業與機構應當如何選擇信披標準？

綜合商道融綠董事長郭沛源、興業證券ESG分析師薛宬分析，兩個文件側重點不同，相互補充且不相關替代。

一方面，《指引》適用於上市公司；《基本準則》則將目標定位於各類型企業，但其並不難直接應用，而是需要具體適用其他各監管部門轉化的規則，《指引》即爲交易所的轉化規則之一。

另一方面，《基本準則》提供了全面和具體的規範框架，對四要素框架的解釋十分詳盡，但並未提及任何一項特定議題，預計特定議題會在此後的具體準則中逐項體現。《指引》則在《基本準則》的框架下，提供了更具體的操作性指導，上市公司按照《指引》即可編制ESG報告。

值得注意的是，當前我國ESG信披規則正處於快速完善階段，多個政府部門均牽頭髮布相關規則。在此階段，郭沛源建議企業以《基本準則》爲原則性參考，重點遵循相關部門關於可持續披露的具體要求。即上市公司要按照交易所要求披露，金融機構要按照中國人民銀行等部門的要求披露，國有企業要按照國資委要求披露。

隨着可持續披露準則體系建設的逐步完善，不同部門披露要求的協同性預計也將逐步提升。

“漂綠”、打廣告將被罰

對於上市公司而言，此後披露ESG報告需要特別注意的是，無論是否爲強制信披企業，不管何時披露ESG報告，都必須按照《指引》規則進行，不可如過去一樣自行任意披露。

證監會上市司相關負責人近期表示，《指引》是上市公司可持續信息披露的“考綱”，不是“課外閱讀材料”。既然是“考綱”，那就必然要接受“監考”，防止作弊、“漂綠”。對於多數上市公司而言，可持續發展報告並不是強制披露的，但不代表可以隨意披露。公司不能將公告作爲“廣告”，把ESG信息披露作爲品牌營銷的手段，藉由ESG的“外衣”進行包裝，提供不準確的信息誤導投資者。前期，已有不少案例因環境信息披露不真實、不準確被證監會處罰或採取監管措施，證監會將不斷提升監管能力，持續加強監管。

對此，郭沛源分析道，監管明確ESG報告不是廣告，意味着ESG報告不能成爲上市公司“過度包裝”的手段。實踐中，ESG報告的平衡性往往存在問題，即“報喜不報憂”。證監會上述表述，即是在規範這一問題。

“只有強制範圍的上市公司纔要嚴格按照《指引》披露，其他公司還是可以隨便寫寫；只有到2026年發佈的報告纔要嚴格按照《指引》披露，2025年還可以隨便寫寫。以上這些理解都是錯的，要糾正。”郭沛源提到。他強調：現階段，證監會對ESG報告質量的重視程度要高於對ESG報告數量的重視程度。上市公司“交作業”的心態要調整，不僅要“按期交作業”，還要“按質交作業”。

“ESG報告，要麼不披露，披露即要按《指引》要求進行。對於‘漂綠’，‘隨便說說’等ESG報告信披常見現象，上市公司今後如若再做，將難免被罰。”受訪人士提醒。

信披需更多回應外部利益相關者的需求

上證180指數、科創50指數、深證100指數、創業板指數樣本公司及境內外同時上市的公司，必須於2026年4月30日前發佈2025年度ESG報告。

客觀而言，按照《指引》要求披露ESG報告，對於諸多上市公司都是不小的挑戰。上市公司當前應當如何爲制定一份符合監管要求的ESG報告作準備？

薛宬建議從四方面出發：首先，明確ESG戰略目標和指標，將其融入到企業的長期發展戰略中，包括制定相關政策、目標和時間表，以及建立與之相匹配的監測和評估機制。

其次，建立透明的ESG信息披露體系，包括明確的披露標準、流程和頻率，確保披露內容真實、全面、準確，符合相關法規和國際標準。

再者，與內部各部門和外部利益相關者保持密切溝通和合作，包括投資者、客戶、供應商、社會組織等，瞭解他們的需求和期望，及時迴應他們的關切。

此外，建立健全ESG風險管理機制，識別、評估和管理與環境、社會和治理相關的風險，採取相應的措施降低風險對企業的影響。

值得注意的是，鑑於我國上市公司ESG信息披露基礎較爲薄弱，部分市場人士呼籲監管提供更多支持。

薛宬建議監管部門加強教育和培訓資源的提供，幫助上市公司更好地理解和執行指引；提供成功案例或最佳實踐，幫助公司理解如何有效地編制和披露可持續發展報告；提供統一的報告模板或格式，包括彙總和分解的明細表，以增強報告的可讀性和透明度。

與此同時，薛宬提到，目前國內ESG信息的準確性、完整性、可比性有限，缺乏第三方專業機構的鑑證，影響了ESG報告的可信度。他建議進一步完善對第三方機構經驗資質及鑑證標準的相關規定，以進一步提高信息披露質量。

此外，他建議加強國際合作，增強政策之間的銜接度，提升我國在可持續發展信息披露領域的話語權。在積累一定實踐經驗的基礎上，加強與境外監管機構及交易所的交流協作，進一步增強我國信息披露標準與國際通行信息披露準則的銜接程度，便利我國企業跨境上市，促進跨境資本流動。