高特佳風波：內鬥是其次，涉嫌內幕交易纔是重點？

蔡達建

文｜翠鳥資本

“桃色風波”未平，高特佳一波又起。

這次的主角，仍是高特佳創始人、前董事長蔡達建。

3月7日，高特佳現任董事長金惠麗署名的《我的聲明》及兩份高特佳內部《處分決定》有網上四處流傳。而金惠麗，正是蔡達建的前夫人。

根據文件顯示，高特佳將蔡達建與執行合夥人孫佳林給予開除處分，並稱蔡達建涉嫌職務侵佔、挪用公司鉅額資金等等，其種種劣行給公司帶來極其嚴重的負面影響和巨大損失。

這是蔡達建鬧出“桃色新聞”後，高特佳內鬥再升級。

但其實，圍繞在蔡達建身上的並不止涉嫌職務侵佔、挪用公司資金這兩項。

根據翠鳥資本掌握的材料顯示，在其控制高特佳時期的一系列操作，在博雅生物（300294.SZ）採購丹霞生物的事項中，更是涉嫌內幕交易和信披違規。

而且，從監管層面動作來看，蔡達建所涉事項正在逐步得到驗證。

3月3日晚間，博雅生物披露，收到江西證監局下發的對公司及相關責任人、控股股東採取責令改正措施決定的公告。

針對博雅生物與關聯方丹霞生物採購血漿及血漿組分事項，江西證監局認爲博雅生物存在未及時履行關聯交易的審議程序及信息披露義務，未披露重大事件進展及未按規定履行關聯交易信息披露義務。

桃色事件引起大波瀾

高特佳入主博雅生物已有時日。

2007年，時任高特佳集團董事長的蔡達建提出主題行業投資模式，聚焦醫療健康並投資控股了博雅生物。

2012年，博雅生物在創業板成功上市，也讓高特佳一時間名聲大噪。這本應該成爲基金在醫療產業主題投資的經典案例，但蔡達建卻因爲一起桃色事件，引起了軒然大波，並由此揭出背後所涉的種種違規事件。

2020年9月，作爲蔡達建“結髮妻子”的金惠麗，在社交平臺上發佈了一封《致每一位高特佳人的公開信》，從而掀開高特佳的這起風波。

公開信中，金惠麗稱因第三者插足已向法院提起離婚析產訴訟，並控訴其婚內財產遭到侵害。

根據金惠麗實名舉報，蔡達建“婚內出軌”與秘書張曉楠存在婚外情，非法職務侵佔、在上市公司博雅生物的運作中有着多項違規行爲等。

公開信引起了軒然大波，隨後蔡達建不再擔任高特佳董事長職務，並且擬引入華潤醫藥“接盤”高特佳所持博雅生物股份。

但是目前來看這起股權轉讓，很可能因爲蔡達建桃色事件引起的波瀾而終止。

2月10日，華潤醫藥發佈公告稱，因賣方高特佳集團未按約定向平安證券支付財產份額轉讓款，高特佳集團所持目標公司博雅生物的1.04億股被司法凍結。除博雅生物於股東大會上批准發行股份以及國家市場監督管理總局反壟斷局通過經營者集中審查外，所有其他先決收購條件尚未達成。

蔡達建違規設“老鼠倉”

在金惠麗的舉報中，還提到過一個關鍵的“丹霞項目”。

這個丹霞項目指的正是廣東丹霞生物製藥有限公司（下稱“丹霞生物”），目前是高特佳集團控制下的博雅生物製藥(廣東)有限公司（下稱“博雅廣東”）。

2017年高特佳集團曾發起產業併購基金，併購血製品企業丹霞生物。

同期蔡達建私下通過信託計劃、委託他人等方式買入高特佳集團控股上市公司博雅生物的股票，相關交易（包括挪用公司資金）未經過高特佳集團內部董事會或股東會程序，涉嫌違法違規。

根據材料顯示，2017年3月17日與3月28日，高特佳通過蔡達建名下中國銀行深圳南頭支行賬戶向張曉楠分別匯款人民幣400萬元與1600萬元，以張曉楠名義作爲劣後資金，與一系列優先資金成立一村尊享1號契約型基金共2.69億，又與民生銀行的2.6億資金共同成立了長安信託662號產品，信託資金額達到5.29億元。

張曉楠正是蔡達建的秘書，也是桃色事件中蔡達建“保持不正當關係”的主角。

根據材料顯示，該基金產品成立於2017年5月8日，持有博雅生物1327萬股，是博雅生物2017年第二季度披露的第四大股東。

然而，這起交易和協議簽署未經過高特佳內部的董事會或股東會程序。

其中，一村尊享1號爲契約型基金，基金管理人爲上海一村投資管理有限公司（以下稱上海一村），張曉楠爲發起人。

海通創新、一村資本、東吳證券、東北證券作爲662號信託產品次級投資人，享受前端11.44%，後端25%的收益。民生銀行作爲662號產品的優先級投資人，享受前端5.6%-8%（前兩年5.6%，第三年8%）的收益。

根據蔡達建100%控股深圳速速達與民生銀行2017年5月份簽署的《差額付款合同》，如民生銀行在662號產品中獲取的收益不足5.6%/年，由速速達進行差額補足。

2019年，融元公司受讓了一村資本、東吳證券、東北證券持有的份額，2020年，融元受讓了海通創新持有的份額。一村尊享1號契約型基金目前的持有人均爲高特佳指定的公司或個人。

材料顯示，截止2019年12月31日，該產品累計發生利息支出和虧損合計約1.36億元。

根據高特佳集團、蔡達建、張曉楠、高特佳融元、上海一村簽訂的《一村尊享1號私募證券投資基金之投資風險與收益分配協議》，上述交易是高特佳集團安排進行的，作爲控股股東，高特佳購買上述股票沒有對外披露，構成信息披露違規。

高特佳集團作爲博雅生物的控股股東，蔡達建作爲高特佳集團的時任董事長、總經理，均屬於信息披露義務人，上述信息的隱瞞，構成信息披露違規。

丹霞生物迷局

有意思的是，長安信託項目貫穿于丹霞項目的始終，而且時間點高度吻合。

梳理一些關鍵節點也比較明顯：蔡達建向張曉楠轉賬時間在2017年3月份。

2017年4月1日，丹霞生物股東變更爲前海優享。

2017年4月7日，博雅生物公告，與高特佳共同投資醫藥產業併購基金。

2017年4月20日，上海一村基金成立；2017年5月8日，長安信託成立。

2017年5月9日，長安信託收購博雅生物457萬股，佔博雅生物1.71%。

2017年5月15日，長安信託收購博雅生物426萬股，佔博雅生物1.59%。

2017年5月23日，博雅生物公告，擬向丹霞生物採購調撥血漿及血漿組分，預計24個月內採購調撥不超過100噸原料血漿，不超過180噸原料血漿，用於生產靜脈注射人免疫球蛋白的組分，不超過400噸原料血漿，用於生產人纖維蛋白原的組分，總計金額不超過4.02億元。

2017年6月7日，博雅生物公告，股東大會通過上述採購議案。博雅生物將向丹霞生物購買血漿，金額達到4.02億元。

在採購議案公告之前，高特佳集團以及蔡達建、張曉楠利用長安信託，大舉購入博雅生物股票，達到位列第四大股東。

在上述內幕信息公佈之前，蔡達建、張曉楠二人進行如此鉅額交易，涉嫌構成內幕交易。

除此之外，圍繞在丹霞生物身上的迷局不止這些。

截至2020年9月30日，博雅生物向博雅廣東預付採購原料血漿款項餘額爲 7.63 億元，採購原料血漿事項未能獲得批准，原料血漿尚未交付。

而早在2017年初，國家食品藥品監督管理總局組織對丹霞生物進行藥品GMP飛行檢查發現問題，廣東省食品藥品監督管理局收回了丹霞生物的《藥品GMP證書》。直到2019年8月，丹霞生物纔再次獲得《藥品GMP證書》，恢復正常生產經營。

但是，博雅生物卻分別於2017年5月和2019年4月，兩次以“充分利用血漿資源，緩解血液製品供應緊缺情況”爲由，與丹霞生物簽署了採購合同，預購買血漿等產品，合計支付超過8億元的預付款。

在這期間，博雅廣東因審批原因血漿遲遲未能出庫，博雅生物在未能收到血漿的情況下連續支付大筆預付款。

一直未能出庫的情況下，博雅生物爲何在2017年、2018年、2019年，分別向博雅廣東（原丹霞生物）支付預付款項達到1.15億元、2.02億元、5.00億元？

箇中緣由，或許只有蔡達建能夠解釋的清楚了。

※此文爲翠鳥資本原創文章，轉載請註明出處。