《公司法》史上最大幅度翻修 中小企業新創公司 大鬆綁

拚經濟，《公司法》將進行史上最大幅度翻修！經濟部表示，這次修法原則爲「大小分流」，重點放在未上市櫃16萬家小公司或未來的新創公司。修法3大面向分別是「籌資多元」、「股權彈性」與「章程自治」，對中小企業與新創公司全面鬆綁。

發行無面額股票

經濟部商業司表示，《公司法》於1929年立法，最大一次翻修是在2001年，總共進行高達235條條文修正，而這次翻修幅度會超越上次。

商業司表示，當前《公司法》規範的股份有限公司，不分大小，一體適用，不但僵化且缺乏彈性。因此去年先「開小門」，新增「閉鎖型公司」專章，針對股東50人以下、非公開發行股票的閉鎖型公司，給予「發行無面額股票」、「具否決權特別股」權利，讓股東較少的新創公司，不會因爲創始股東股份或經營被動搖，損及公司存續。

保障少數股權股東

閉鎖型小門上路一年後，問題不多，經濟部決定擴及所有非上市櫃的中小公司。官員強調，這次《公司法》修法原則是「大小分流」，大公司只在股東權益、公司治理上微調，重點在於小公司。整體精神，會從過去的大陸法系，大幅轉向現代主流的英美法系，更強調公司治理，減少強制性法規。

商業司指出，傳統公司比的是股權大小，少數股東容易被忽略，因此這次特別在設計上保障少數股權股東。方式上，首先是開放「籌資多元」，將允許小公司發行無面額的普通股，不受現行《證交法》一股10元限制，有利進行籌資。

避免持股多者全拿

「股權彈性」上，小公司未來可以有「複數表決權特別股」、「特定事項否決權特別股」。商業司解釋，此設計可以避免持股多者全拿，可以保障股東的經營權。

另外，「章程自治」部分，會鬆綁很多強制性規定，尊重公司自訂章程的效力。如現行有「累積投票制」，此制度可在選舉董事時，讓股東可將手上票數全集中於1人，未來修法將尊重公司在章程自訂的方式。

其他像是「無限」、「兩合」、「有限」、「股份有限」等4種公司，因前兩者使用的人很少，修法也會將簡化成只有「有限」與「股份有限」兩種。