李永然、許淑玲／【公司法大翻修】小企業可設一人董事 增加決策效率
▲《公司法》修正後，小公司可不設置董事會，而僅置董事一人或二人，可精簡組織，也增加決策效率。（圖／視覺中國）
《公司法》第192條規定，「股份有限公司」須設董事會，董事會設置董事不得少於3人；至於「公開發行股票的股份有限公司」依《證券交易法》第26條之3第1項規定，董事會設置董事不得少於5人，導致公司營業成本增加，甚至有些公司還以「人頭董事」充數，衍生諸多糾紛。此外，「政府或法人股東一人股份有限公司」的董事、監察人是由該政府或法人股東指派自然人擔任，實質上皆受該政府或法人股東指揮、監督，導致設置董事會、監察人並無實益。
爲此《公司法》於民國107年8月修正，以迴應企業務實需求、迴歸企業自治，使企業經營更具彈性、節省經營成本，於「政府或法人股東一人所組織的股份有限公司」，以及「非公開發行股票的股份有限公司」可以不設置董事會，而僅置董事一人或二人，但應於「章程」中明定（「公開發行股票的股份有限公司」則仍應依《證券交易法》第26條之3第1項規定，設置董事不得少於5人）。
另考量政府或法人股東一人所組織的股份有限公司，因該一人股東對董事人選有完全的決定權，又無應予保障的其他股東存在，故明定允許得以其「章程」規定不置監察人，至於股東結構有二人以上的非公開發行股票公司，爲保障股東權益，並未開放可以用「章程」排除設置監察人的義務；也就是仍需設置「監察人」。
對於《公司法》修正正式施行後，股份有限公司不設董事會，而僅置董事一人或二人者，其適用情形分述如下：
1.如僅置董事一人，以其爲董事長，除適用《公司法》有關董事長的規定外，《公司法》處罰公司負責人或代表公司之董事等規定，也同樣適用。另因公司已無董事會，所以原董事會之職權則由該董事行使之，而不適用《公司法》有關董事會之規定，例如：經理人之選任，即可由該董事決定之，而無須召開董事會。
2.如僅置董事二人，則準用《公司法》有關董事會之規定，故關於召開董事會等規定，或由董事會選任董事長等規定都準用；又此時經選任之董事長，即爲《公司法》所稱之董事長，適用《公司法》關於董事長的規定（《公司法》第128條之1、192條及其立法理由參照）。
《公司法》修正後，「非公開發行股票之股份有限公司」及「政府或法人股東一人組織之股份有限公司」都可以依自己公司的實際需求，以「章程」規定不設置董事會，而僅置董事一人或二人，「政府或法人股東一人組織之股份有限公司」甚至還可以用「章程」規定不設置監察人，藉以精簡組織編制，節省經營成本，增加決策效率。
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●李永然（上），永然聯合法律事務所所長、永然兩岸法律事務中心創辦人、中華人權協會名譽理事長；許淑玲（下），永然聯合法律事務所桃園所執業律師。以上言論不代表本公司立場。