股東內鬥至監管下場 淳厚基金及發起人迴應8張罰單

21世紀經濟報道記者 黎雨辰 北京報道

繼旗下基金中報登載出2份監管罰單後，一批新罰單的出現與機構迴應，讓淳厚基金的公司治理問題在近日進一步有所發酵。

9月14日，上海證監局於官網集中披露了今年以來總共對淳厚基金下發的8份行政監管措施，涉及公司多位股東、董事長等。而在9月17日，淳厚基金髮布了一份臨時公告與一份《淳厚基金持牌發起人邢媛關於公司股權轉讓、董事會無法有效召開、信息披露等有關情況的申明》（下稱《申明》）。其中，前者披露了對公司的整改與治理進展，而後者則就公司涉監管事項的細節，以邢媛的個人視角做出了詳細說明。

覆盤事件始末，種種讓淳厚基金招致行政處罰的治理亂象，本質發軔於公司內部不斷升級的股權鬥爭。2022年以來，面對公司二股東柳志偉接連的股權收購與權力“施壓”，邢媛選擇通過將公司內部治理推向監管與公開的方式，隔絕柳志偉權力，並重新掌握對公司的控制權。

而在眼下，監管定性了柳志偉的違規股權交易，不過仍有涉事股東的“三重身份”、新的信披違規等情況待進一步查定。

發起人被“施壓”轉讓10%股權

淳厚基金是一家成立於2018年11月的個人系公募，截至2024年二季度，公司的公募非貨管理規模爲352.94億元，在全公募市場排名96位，同時在全市場22家個人系公募基金公司中排在第6位。

過去一年來，讓公司走入輿論視野的，首先在於“消失的董事會”。2023年年報以來，淳厚基金旗下產品因在幾次財報中均未使用“基金管理人的董事會及董事保證”的標準表述，而改爲“基金管理人保證”，引起了市場對其董事長、董事會變動的猜測。

今年八月，淳厚基金旗下產品半年報披露的2張罰單，首次正式地將董事會消失疑雲揭開了一角，並牽出公司存在的股權轉讓違規相關情況——在已知悉公司相關股權變動的情況下，賈紅波未能準確判斷股東對公司經營管理的影響並依法及時報告相關信息，被監管機構認定爲行業不適當人員，並被公司暫停履職。

公開信息顯示，賈紅波曾於2022年4月7日接替淳厚基金原董事長、三股東李雄厚擔任新一任董事長。與此同時，九月新公開的罰單與此次邢媛的《申明》，在揭示了這位董事長與柳志偉股權轉讓之間關聯的同時，也進一步勾勒出前述事件的全貌。

縱觀此次事件，記者注意到，淳厚基金的內控亂象，實質歸結於一場圍繞“頭號股東”交椅的爭奪。

2022年3月左右，柳志偉先後私下與淳厚基金三股東李雄厚、四股東董衛軍簽署股權買賣協議，完成收購李雄厚、董衛軍的股權，持股比例提升至57%。期間，柳志偉亦與邢媛提出了10%的股權轉讓。

而此前，邢媛作爲公司最大股東，持股比例僅爲31.2%。這意味着此次股權轉讓不僅讓柳志偉超過邢媛成爲公司第一大股東，更打破了淳厚基金一直以來股東決策能夠相互制衡、避免一家獨大的格局。

股權架構易位所帶來的種種矛盾也正由此開始。在邢媛看來，柳志偉對於股權收購採用了“不對稱”“時間差”等方式方法，屬違規操作。至於自身涉及的股權轉讓，則是被“柳志偉及其背後複雜的人脈社會關係施壓”所致，並僅收取了首付款。

與此同時，邢媛指出，賈紅波之所以能夠進入淳厚公司擔任董事長，本質來自柳志偉與賈紅波和暖流控股總裁李銀桂簽署的股權私下交易協議《合作協議》條款所約定的對價承諾。

不斷升級的股東鬥爭，讓淳厚基金的正常運營難以爲繼。而如今回看，面對股權的危機，邢媛爭取控制權的方式，正在於主動將公司管理層內部矛盾推向監管與公衆視野。

據邢媛在《申明》中的自述，2023年11月，邢媛將柳志偉股權轉讓有關情況完整反映給了相關監管部門，此後又以多種方式，向監管機構不斷反映了公司董事會無法正常召開、信披持續違規等衍生問題。

在邢媛看來，柳志偉種種行爲，意在“追求買賣牌照和結構化發債業務的‘短平快’利益”，而這與公司團隊此前追求的可持續經營與穩健價值產生衝突。“希望通過監管部門的及時介入能夠讓一家公募公司正本清源，重回正軌。”她表示。

監管下場定調股權交易違規

今年以來，柳志偉“三重身份”的曝光，將淳厚基金進一步推上輿論的風口浪尖。

今年8月31日，淳厚基金曾發佈公告，將問題擡升至法律層面，劍指柳志偉涉嫌利用多重身份進行司法套利、監管套利等違法違規行爲。公告指出，2024年4月，公司確有發現柳志偉持有兩套中華人民共和國二代居民身份證，而且兩套身份證號碼不相同。對此，公司立即切實做好了與柳志偉及其關聯人員的風險隔離切割措施。

不過這一公告一度很快迎來了柳志偉方面的“反攻”。9月2日，一篇署名爲“柳志偉”的、《關於要求淳厚基金停止發佈虛假言論、規範公司治理的函》開始在市場上流傳。這篇“小作文”表示，柳志偉持有兩張內地身份證是“特定時期原因所致”，並提出“三重身份”的說法屬於造謠污衊。

不僅如此，小作文還反將公司治理亂象的矛頭指向邢媛，提出其不僅在監管叫停了股權私下轉讓後，繼續侵佔柳志偉2600萬元股權轉讓的首付款拒不歸還，同時還曾在未有監管機構明確指令的情況下，不配合參與由賈紅波召開的董事會。

當前，上海證監局罰單的落地坐實了柳志偉股權交易的違規，也意味着監管治理的收緊。在9月17日的臨時公告中，淳厚基金表示，在行政監管措施自做出至今的近6個月期間，公司一直積極主動向監管機構及時彙報整改工作的有關情況。公司的高管、投研團隊和員工一直較爲穩定，無任何經營風險，公司將始終堅守公募初心，做好公募本源工作，如常推動所有業務及經營管理工作。

不過從後續處罰來看，邢媛在《申明》中提到，基於柳志偉身份問題可能引起的退款整改邏輯發生重大變化，以及關於柳志偉持有多重境內身份和境外身份，是否涉嫌一系列較爲嚴重的司法套利、監管套利行爲，目前仍在等待中國證監會和上海證監局答覆。

淳厚基金官網顯示，當前邢媛仍爲淳厚基金第一大股東，持股比例31.2%。柳志偉、李雄厚、李文忠、董衛軍和聶日明5人，則分別持有公司股權26%、21%、10%、10%、1.8%。不過與此同時，賈紅波的身份亦仍爲公司董事長。

值得一提的是，此次淳厚基金收到的8份行政監管措施中，儘管有7份下達於今年3月，但在旗下產品的2024中報中，淳厚基金僅選擇了其中2份進行披露。對監管措施的信披遺漏，是否又將牽出新的信披合規問題，也有業內人士認爲值得關注與商榷。