蘭州黃河控股權生變：內鬥結束 二股東溢價上位

21世紀經濟報道記者肖夏 重慶報道

快十年的“內鬥”終於要結束了。

11月7日晚，蘭州黃河公告，公司實際控制人楊世江一方與譚嶽鑫一方簽訂了框架協議，後者控制的湖南鑫遠科技集團股份有限公司（下稱鑫遠股份，新三板上市）未來擬持有公司直接控股股東蘭州黃河新盛投資有限公司（下稱新盛投資）50.7%的股權，交易完成後鑫遠股份將成爲蘭州黃河的間接控股股東，實控人將由楊世江變更爲譚嶽鑫。

此前，蘭州黃河於11月1日發出公告，稱收到實控人楊世江及間接控股股東甘肅新盛工貿有限公司（下稱新盛工貿）通知，獲悉其正在籌劃轉讓所持新盛投資股權，主要交易對手是湖南昱成投資有限公司（下稱湖南昱成），可能導致公司控制權變更。蘭州黃河從當天開始停牌2個交易日，後延長停牌至7日。

新盛投資和湖南昱成，分別是蘭州黃河的第一大、第二大股東，背後分別是蘭州黃河實控人楊世江家族和湖南地產富豪譚嶽鑫。但在後者借殼失利後，雙方矛盾激化，陷入長期“內鬥”狀態。

蘭州黃河曾有“西北啤酒王”之稱，但近年來體量持續萎縮，以至於其“炒股”成績屢屢引起話題。在過去兩年連續虧損後，蘭州黃河今年可能會再度報虧，面臨退市風險警示。

面對啤酒主業萎靡，散戶們期待着新資產注入，催生一輪上漲行情。不過二股東此前兩度謀劃借殼都曾失敗，此次第三度嘗試，離圓夢終於近了一步。

從11月1日停牌開始，蘭州黃河的股吧裡都是焦急等待復牌的散戶：怕交易落空，又怕停牌太久。11月7日A股大漲2.57%，大批酒類股漲停。一位投資者嘆氣，“完美錯過了一週的行情”。

散戶們對控制權變更後的前景充滿想象。公告提到“交易各方對股權轉讓方案進行了洽談”一度引起散戶們猜想，討論起國臺、西鳳等未上市白酒企業注入的可能性。

他們的依據是今年9月監管提出關於併購重組的新規，其中提及“支持傳統行業上市公司併購同行業或上下游資產”。

儘管政策風向有所放鬆，但名酒注入可能性依舊非常小。啤酒和白酒並非同行業或上下游，知名白酒企業多是地方國資控股或地方重要稅收來源，注入異地公司會造成稅收外遷，此外借殼需要現金併購纔可避開審批，這些都是借殼的障礙。

更現實的一直是二股東湖南昱成注入資產。

在蘭州黃河停牌同一天，新三板的鑫遠股份已經因“擬籌劃重大資產重組事項”停牌，並“預計在11月29日前復牌”。鑫遠股份的控股方爲湖南鑫遠投資集團有限公司（下稱湖南鑫遠），後者控股股東正是湖南昱成。

21世紀經濟報道記者11月7日白天以投資者身份聯繫蘭州黃河董秘辦，瞭解到晚間會公告控制權變更的相關情況，對於投資者期待的資產注入，對方表示“具體看公告吧”。

從最終公告的交易框架來看，譚嶽鑫控制的鑫遠股份將通過三步走的方式獲得新盛投資的100%控制權，從而控股蘭州黃河上市公司——

首先，湖南昱成出資2.9億元向蘭州黃河集團指定的天曙實業增持，獲得天曙實業51%的股權；然後，新盛工貿以其持有的新盛投資50.70%股權置換湖南昱成持有的天曙實業51%股權及湖南昱成持有的新盛工貿45.95%股權；之後，鑫遠股份以2.9億元現金收購湖南昱成持有的新盛投資50.7%股權。交易最終完成後，蘭州黃河的實控人將由楊世江變爲譚嶽鑫。

新盛投資目前持有蘭州黃河3993.12萬股，按照2.9億購買新盛投資50.7%股權推算，新盛投資100%股權相當於5.72億元，此次交易二股東一方的每股成本是14.32元，相較於蘭州黃河當前7.98元的股價有大幅溢價。

可以看出，交易流程較爲複雜，離最終完成股權變更還有一定距離。

公告也提到，各相關方本次簽署的《框架協議》系各方就建立合作關係而簽署的框架協議，屬於各方達成合作的框架性約定，本協議所涉及新盛工貿與湖南昱成以及湖南昱成與鑫遠股份的具體合作事宜，需另行簽訂正式的股權轉讓協議方可實施，具體實施進展還存在不確定性。

對湖南富豪譚嶽鑫來說，入主蘭州黃河這筆交易，遲到得太久了。

2008年，由於持有蘭州黃河集團債權的長城資管公司因爲戰略轉移退出，在蘭州黃河大股東的介紹下，譚嶽鑫控制的湖南鑫遠與蘭州黃河集團、新盛工貿簽署了三方協議，湖南鑫遠將接過長城資管公司所持蘭州黃河集團的特別債權資產包，受讓新盛投資49%股權和新盛工貿45.95%股權，三方還約定對上市公司進行重組，湖南鑫遠注入新資產後將控股上市公司，原大股東一方退出。

2011年，同爲譚嶽鑫控制的湖南昱成受讓了蘭州黃河9.29%的股份，成爲蘭州黃河第二大股東。

此後多年借殼並未推進，但湖南昱成一直保持第二大股東的身份，此外由於湖南鑫遠也通過新盛投資、新盛工貿間接持有蘭州黃河的股份，二股東譚嶽鑫一方的直接、間接持股與大股東楊世江一方的持股不相上下。

2015年，蘭州黃河終於宣佈控股股東新盛工貿與湖南鑫遠正籌劃重大資產重組，後者擬通過定增和資產置換方式實現借殼上市，完成後蘭州黃河的主業將變爲房地產投資開發和污水處理業務。

但在2016年的5月股東大會上，重組方案遭到了中小股東集體否決，認爲注入的資產缺乏前景，且方案內容不合理。

在長達數月的停牌期間，A股全面轉跌，形勢對資產重組愈發不利。爲提振投資者信心，楊世江提出增持承諾，於2016年9月通過新盛投資等控股公司增持了兩百多萬股，並承諾6個月多月不減持。

但不到一個月，楊世江就減持了上百萬股。這一決定不僅違反不減持承諾，還違反了交易所關於大股東賣出前須提前披露減持計劃的規定。2017年，深交所對楊世江及新盛投資公開譴責處分。

延期多年的借殼不但錯過行情最終還遭股東大會否決，疊加大股東違規減持，引發了二股東的反彈。

2017年4月，湖南昱成向股東大會提出，董事會有6名非獨立董事都是實控人的關聯人（父親、兄弟等），實質上是楊氏家族企業，要求罷免關聯人楊紀強、楊世汶董事職務，提議選舉譚嶽鑫及湖南鑫遠的副總裁爲董事。

當年底，蘭州黃河決議向控股股東新盛投資轉讓一塊土地，作價2068.78萬元。湖南昱成半路殺出，提出要自願以7784萬元買入該地塊，價格遠高於大股東一方的開價。最終這一交易不了了之。

2018年，湖南昱成再次提出重大資產重組方案。不過當時計劃注入寫字樓資產，並非污水處理等環保資產，沒能通過其自身委託的財務顧問的風險評估會，最終流產。

此後雙方矛盾深化、互訴不斷。譚嶽鑫一方提起訴訟，要求解散雙方共同持股的新盛投資。蘭州市中級人民法院裁定準予受理湖南昱成提出對新盛投資進行強制清算的申請。

楊世江一方則認爲兩次重組失敗都是譚嶽鑫一方的問題造成，失敗後對方走上了惡意違約之路，蘭州黃河集團提起訴訟要求譚嶽鑫一方返還對新盛投資49%的股權。這一訴訟一直到今年都還未開庭，處於未了結狀態。

在雙方達成前述控制權變更框架協議後，訴訟很快走向和解。11月4日，在停牌期間，蘭州黃河集團放棄了返還股份的要求。

投資者們熱切期待資產注入有切實原因：蘭州黃河的業績實在拿不出手，正在逐步走向退市。

按照今年新“國九條”出臺後交易所修訂的規則，主板上市公司最近一個會計年度經審計的利潤總額、淨利潤、扣除非經常性損益後的淨利潤三者孰低爲負值，且扣除後的營業收入低於3億元，將會被實施退市風險警示（*ST）。2024年是新規適用的首個會計年度。

2024年前三季度，蘭州黃河營收1.78億元，同比下滑10%，虧損3868萬元，要在四季度啤酒消費淡季把1.22億元的收入缺口補上，難度不小。此外蘭州黃河已經連續兩年淨利潤、扣非淨利潤爲負，今年大概率還會虧損，也面臨被實施其他風險警示（ST）的可能。

蘭州黃河曾經有過高光時刻。

1985年，甘肅農民楊紀強抓住了改革開放後國家鼓勵鄉鎮企業發展的機會，帶領一班同鄉籌集了600多萬元，在黃河邊建起一家啤酒廠，後業務不斷擴展於1988年成立了蘭州黃河集團。1999年，在大股東蘭州黃河集團發起下，蘭州黃河企業股份有限公司成功上市。

上市前後，蘭州黃河多次吸引外資擴大生產，包括與嘉士伯成立了多家合資公司，推出了“黃河”“青海湖”“絲路”等產品系列，業務覆蓋了甘肅、青海以及寧夏、新疆、陝西的部分地區，尤其在甘肅市場份額一度超過70%。楊紀強、楊世江父子先後通過蘭州黃河集團、新盛投資控股上市公司。

2008年，蘭州黃河收入突破10億元，創下歷史新高，“西北王”在中國啤酒市場版圖佔據重要一角。彼時，包括重慶啤酒、珠江啤酒在內不少啤酒上市公司收入還在二三十億元量級，差距尚未拉開。

但在隨後的十五年間，蘭州黃河業績持續萎縮，其中有12年出現營收下滑，有6年出現虧損。到2021年時，蘭州黃河在甘肅、青海的平均市場份額已經降至30%，被烏蘇等啤酒品牌搶走風頭。

2023年，蘭州黃河收入繼續萎縮至2.4億元，僅有巔峰期的1/4。

在資本市場上，蘭州黃河早已失去了大資金的青睞，其僅在2015年A股最火熱時有過一輪大漲，近年股價在個位數徘徊，最新市值不到15億元。

已經很少有機構還在跟蹤這家公司。21世紀經濟報道記者查詢多個平臺發現，上一次有券商跟進蘭州黃河的研報還是2013年。有分析師對21世紀經濟報道記者說，已經很多年沒關注這家公司了，“業務萎縮，規模太小了。”

新控股股東的業務有無想象空間？

鑫遠股份主要經營污水治理、固廢處理等業務，2023年實現營收3.96億元，2024年上半年實現營收2.07億元，近年毛利率維持在58%、59%左右，過去三年均爲盈利。對比可以看出，鑫遠股份的收入體量、盈利情況都好於蘭州黃河。

不過這些資產何時能注入蘭州黃河，還有待觀察。

按照《上市公司重大資產重組管理辦法》，上市公司自控制權發生變更之日起36個月內，向收購人及其關聯人購買資產，如果導致上市公司發生根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應按規定報經證監會。