每年都執行的關聯交易被股東大會否決 包鋼股份：正在分析議案被否原因

每經記者：王佳飛 每經編輯：樑梟

5 月 13 日，包鋼股份（SH600010，股價1.6元，市值726.48億元）召開2023年年度股東大會。股東大會沒有通過“關於2023年度關聯交易執行情況及2024年度日常關聯交易預測的議案”（以下簡稱關聯交易議案），並且反對票比例達到了72.4996%。而對於“公司2023年度報告（全文及摘要）”“2023年度財務決算報告”等8項議案，股東大會均通過。

5月13日，上海證券交易所也發佈了針對包鋼股份的監管工作函，要求就公司關聯交易相關議案被否決明確監管要求。

5月14日，包鋼股份董事會秘書座機電話接線人員向《每日經濟新聞》記者表示，公司現在也在分析議案被否決的原因，每年的關聯交易議案都是如此執行，今年沒有什麼異常之處。

包括北方稀土精礦交易

包鋼股份公告數據顯示，2023年公司共發生關聯交易總額468.69億元，其中關聯採購及接受勞務207.91億元；關聯銷售及提供勞務204.77億元；其他關聯交易56.02億元。

包頭鋼鐵（集團）有限責任公司（以下簡稱包鋼集團）是包鋼股份的控股股東。對於2024年的預計關聯採購方面，關聯交易議案顯示，公司預計向包鋼集團採購原礦和精礦粉，交易額爲45億元，略低於2023年的51.17億元；預計向內蒙古包鋼浩通能源有限公司採購燃料，交易額預計爲37億元；預計向包頭鋼鐵（集團）鐵捷物流有限公司在運費、裝卸費和合金方面花費26億元等。

在2024年的關聯銷售中，北方稀土（SH600111，股價20.16元，市值728.8億元）是主要的關聯銷售方，預計在稀土精礦、能源介質和服務方面的銷售額爲106.1億元，較2023年實際發生額91.1億元增長15億元。北方稀土的控股股東同樣爲包鋼集團。

此外，公司預計向包港展博國際商貿有限公司銷售鋼鐵產品和能源介質56億元，而在鋼鐵產品、副產品和能源介質方面預計向包頭鋼鐵（集團）鐵捷物流有限公司銷售28億元。

包鋼股份上述接線人員表示，他們目前正在分析議案未獲通過的原因。公司認爲，該關聯交易與過去執行的沒有區別，且一直按照市場公平公正的價格和數量進行。市場對此可能有不同解讀。這些關聯交易，包括與北方稀土的精礦交易，都是基於市場定價模式。

“專門設計了定價模式”

2023年，包鋼股份預計對北方稀土的銷售額在132.8億元，但實際發生金額爲91.09億元，原因是“受稀土精礦市場價格下降影響”。

包鋼股份2023年年報顯示，2023年國內稀土市場行情整體走低，年初稀土價格指數爲297.02點，年末爲198.03點，降幅約爲33.33%，年內價格指數最低點下探至187.42點。以鐠釹產品爲代表的主要稀土產品價格自年初以來持續震盪下行，全年均價同比降低。

接線人員表示：“可能大家比較關心稀土精礦的價格。2023年包鋼股份和第三方一起專門設計了一套市場驅動的定價模式，目前運行良好。”

包鋼股份和北方稀土約定，自2023年4月1日起，每季度首月上旬，公司經理層根據情況計算、調整稀土精礦價格，重新簽訂稀土精礦供應合同或補充協議並公告。

2024年1月，包鋼股份與北方稀土續簽《稀土精礦供應合同》，雙方協商2024年第一季度稀土精礦交易價格爲不含稅2.07萬元/噸（乾量，REO=50%），REO每增減1%，不含稅價格增減414.74元/噸。

4月9日，包鋼股份公告稱，公司擬將2024年第二季度稀土精礦關聯交易價格調整爲不含稅1.68萬元/噸（乾量，REO=50%）。可以看到，二季度稀土精礦採購價格相比一季度下降約19.02%。

但2024年4月，稀土價格有回升趨勢。根據生意社，截至4月底氧化釹價格爲40.5萬元/噸，價格上漲12.5%；金屬釹價格爲52萬元/噸，價格上漲13.04%；氧化鐠價格爲40.75萬元/噸，價格上漲13.99%。

關於稀土價格，包鋼股份接線人員表示，2023年第一季度稀土價格下行，而定價機制是在每個季度結束後確定下一季度的價格。如果稀土價格回升，將在下一個季度的定價中體現，他認爲這是科學的。而且如果把交易價格拉長看，它是隨着稀土價格在進行變化的。

對於未通過的關聯交易議案，接線人員表示，將繼續積極溝通，闡明大家不理解的地方，尋求理解後繼續推動相關工作向前走。