南京化纖重組推進存疑：收購標的約424萬元股權被凍結，竟因一場拆遷補償糾紛

本文來源：時代週報 作者：宋逸霆

發佈重組預案兩個月後，南京化纖（600889.SH）並沒有披露任何實質進展。

2024年 11月16日，南京化纖披露擬通過資產置換、發行股份及支付現金的方式購買南京工藝裝備製造股份有限公司（以下簡稱“南京工藝”）100%股份，並向特定投資者發行股份募集配套資金（以下簡稱“重組交易”）。

通過重組交易，南京化纖擬將原業務資產及負債全部置出，並注入南京工藝100%股份，重組完成後公司主營業務將變更爲滾動功能部件的研發、生產、銷售。

預案公佈後，南京化纖曾一度12連板，且多家知名遊資所在席位參與其中。

1月13日，南京化纖公告稱，重組交易預案披露以來，公司及相關各方積極穩步推進相關中介機構選聘以及盡職調查、審計、評估等各項準備工作。這一公告，與2024年12月14日的公告內容幾乎相同。

然而，時代週報記者發現，收購標的南京工藝部分股權已於2024年1月份被司法凍結，即江蘇和諧科技股份有限公司（下稱“和諧科技”）所持有的423.96萬元南京工藝股權。

圖片來源：天眼查

收購標的部分股權遭凍結，起因竟是一塊地皮

和諧科技所持有的南京工藝股權被凍結，起因竟是一塊地皮糾紛，即大光路67號地塊（下稱“67號地塊”）。

67號地塊原本屬於南京第一機牀廠有限公司（下稱“第一機牀廠”），2004年評估價約1.42億元，而第一機牀廠股權結構原本爲江蘇金大房地產開發有限責任公司（下稱“金大地產”）持股80%，南京機電產業（集團）有限公司（下稱“南京機電”）持股20%。

2007年金大地產將80%股權轉讓給和諧科技後，第一機牀廠的股權結構變爲和諧科技持股80%，南京機電持股20%。

2010年8月16日，南京機電向和諧科技轉讓20%的股權，但由於67號地塊土地權證持有人仍然爲第一機牀廠，雙方便約定將來該地塊用作商業開發時，扣除1.42億元和經審計部門確認搬遷費用後的增值部分金額，由雙方按照2:8的比例進行分配。

彼時，和諧科技承諾，對於南京機電應得的土地增值部分，將在土地商業開發時及時兌現，並由土地受讓方首先一次性、足額的匯入南京機電指定的賬戶。

2011年7月，大光路67號地塊被徵收，地塊評估價爲54885.6萬元（不含土地出讓金），此後南京機電與和諧科技也就該地塊的利益分配進行了更改，即拆遷補償款總額減去13%的拆遷成本再減去約1.42億元，剩餘部分的20%爲南京機電的土地收益。

2014年，67號地塊重新評估爲71650.5萬元，南京機電與和諧科技的糾紛也就此開始，2016年南京機電與和諧科技、第一機牀廠三方對簿公堂。

三年後，即2019年6月27日，江蘇省南京市中級人民法院（下稱“南京中院”）就此案做出民事一審判決。南京中院判決和諧科技向南京機電支付土地收益金9532.39萬元，並自2017年1月1日起至實際給付之日安中國人民銀行同期貸款利率支付利息，第一機牀廠對上述債務承擔連帶付款責任。

2021年南京機電向南京中院申請執行。此後，和諧科技所持的多家公司股份遭司法凍結，其中包括南京工藝423.96萬元股權。

和諧科技所持的南京工藝股權被凍結是否會對重組交易造成阻礙？股權凍結何時能解決？時代週報記者致電南京化纖證券部，對方工作人員表示：“一切都以公司對外披露的官方信息文件爲準。”此外，時代週報記者也撥打了天眼查所示的和諧科技電話，無人接聽。

對此，上海善法律師事務所合夥人陳崢律師對時代週報記者表示：“根據司法實踐，案外人可以通過代替被執行人還款的方式履行給付執行款項，從而換取法院解除查封凍結等司法執行措施。”

陳崢表示，從法律意義上，南京化纖可以通過先與和諧科技協商確定股權轉讓的支付方式和條件，再與南京中院執行庭及申請執行人達成執行和解的方式來實現消除該股權交易的障礙。

重組2個月幾無進展，股價曾連續12個漲停

1月13日，南京化纖發佈了重組交易的進展公告。公告表示，自重組交易預案披露以來，公司及相關各方積極穩步推進相關中介機構選聘以及盡職調查、審計、評估等各項準備工作。

公司同時做出風險提示稱，重組交易尚需履行必要的內部決策程序，並需經有權監管機構批准後方可正式實施。

值得注意的是，2024年12月13日，南京化纖也發佈過重組交易的進展公告。在當時的公告中，南京化纖在風險提示部分中寫着重組交易“能否實施尚存在較大不確定性”。而在1月13日的公告中卻沒有相關表述。

關於這一變化是否意味着重組交易確定性有所提升？南京化纖上述工作人員迴應稱：“這個一切以公司公告爲準。”

此外，時代週報記者還聯繫了南京化纖董秘居波，對方迴應稱“我們現在不太方便接受採訪，因爲我們公佈的這個預案嘛，很多還有一些不確定的事項。”

不過，在公佈了交易預案後，南京化纖在二級市場上已然得利，其股價開啓了“狂飆”模式，在2024年11月18日至2024年12月3日這12個交易日中連續一字漲停，股價由7元/股拉昇至21.99元/股，大漲超200%。

而在一字漲停開板後，南京化纖股票並沒有快速回調走出“A殺”行情，而是維持高位震盪，並於2024年12月26日觸及27.27元/股的歷史高點，一直到2025年1月14日，南京化纖股價仍維持在18.90元/股，較交易預案發布前7元/股仍翻了1.7倍。

南京化纖近期股價走勢圖片來源：choice金融終端

據時代週報記者統計，南京化纖2024年11月16日發佈重組交易預案至今，多位遊資現身公司股票龍虎榜。其中爲人熟知的有“湖裡大道”所在的東方證券股份有限公司上海浦東新區銀城中路證券營業部以及興業證券股份有限公司廈門湖裡大道證券營業部、“餘哥”所在的甬興證券有限公司慈溪新城大道北路證券營業部等，而量化基金常用席位國泰君安總部更是多次在南京化纖龍虎榜上活躍。

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