片仔癀收購“水仙風油精”因監管暫緩，原材料漲價影響業績增速

因一起關聯交易受上交所關注，8月24日，片仔癀發佈公告，經公司經營管理層審慎研究討論認爲，當前交易價格可能存在磋商空間，交易方案還需進一步優化調整，全資子公司片仔癀投資擬2.54億元收購漳州市明源香料有限公司（簡稱“明源香料”）100%股權一事暫緩。

此外，片仔癀近期披露的今年半年度業績同樣受關注。報告期內營收、淨利潤雖然同比實現增長，且片仔癀擬大方分紅近7億元現金紅利，但業績增幅也是自2016年以來半年報最低的一次。而且隨着原材料漲價，片仔癀成本壓力凸顯，今年上半年，其醫藥製造業板塊的營業成本9.39億元，同比增長47.02%。

關聯交易收監管函

8月10日，片仔癀發佈公告，全資子公司片仔癀投資擬以自有或自籌資金2.54億元，向漳州市國有資產投資經營有限公司（簡稱“國投公司”）收購明源香料100%股權。而明源香料資產總額1.85億元，負債總額4200萬元，淨資產1.43億元，2023年及2024年一季度營收爲0，淨利潤分別爲1394.26萬元、0.07萬元。經採用資產基礎法評估後，所有者權益評估值爲2.54億元，增值1.12億元，增值率78.29%，主要系長期股權投資增值。

明源香料的長期股權投資系對漳州水仙藥業股份有限公司（簡稱“水仙藥業”）30%的股權投資，水仙藥業主導產品爲水仙牌系列產品：風油精、無極膏、丁硼乳膏、軟脈靈、滿山白、眠安寧等，盈利板塊主要基於風油精的銷售，盈利模式較爲穩定。2022年、2023年，水仙藥業的營業收入分別爲2.83億元和3.06億元，其中風油精系列產品營收每年均超1.6億元；淨利潤分別爲3502.73萬元和4700.82萬元，業績呈現穩中有升態勢，近五年平均每年分紅金額1200萬元，分紅比例達到30%。片仔癀假設收購完成後水仙藥業分紅水平保持在1000萬元，則每年將爲公司帶來300萬元的分紅現金流入。

片仔癀稱，水仙藥業盈利良好且分紅穩定，本次交易符合公司整體戰略規劃，有利於公司統籌資源配置和業務外延佈局。本次交易不存在損害公司及股東利益的情形，對公司持續經營和資產狀況無不良影響。

但此次關聯交易，卻在8月14日收到了上交所監管工作函，要求其說明在未取得標的資產控制權的情況下，間接收購水仙藥業30%股權的原因和考慮、此次關聯交易的必要性等。

8月24日，片仔癀回覆上交所稱，本次收購有利於增強公司和水仙藥業的業務協同發展，增強公司盈利能力，有利於優化公司資產佈局。具體而言，片仔癀目前已形成圍繞片仔癀、安宮牛黃丸和片仔癀化妝品等核心產品的經營模式，本次收購完成後，片仔癀間接參股水仙藥業，通過與水仙藥業在研發、生產、營銷等方面的深度合作與協同，將圍繞“片仔癀”品牌在“大醫藥、大健康、大產業”三個方面持續發力，挖掘新的增長潛力。此外，片仔癀爲中華老字號品牌，“水仙”商標爲“中國馳名商標”，收購後雙方在品牌提升度方面亦將相互促進。

在未取得標的資產控制權的情況下，片仔癀通過此次關聯收購，如何實現與水仙藥業的協同效應？對此，片仔癀表示，雖然本次收購，公司未取得水仙藥業控制權，但鑑於通過收購後的協同能夠實現雙贏，雙方均有動力在品牌、渠道、生產和研發等方面進行合作，共享增量成果，因此實現協同效應具有可行性。

從關聯交易的必要性來看，片仔癀認爲，水仙藥業的優勢在於擁有部分特色產品，尤其核心產品水仙牌風油精市場份額領先，品牌認知度及終端滲透率高，收現能力強，盈利有保障。公司的優勢在於品牌、渠道、質控體系，以及遍佈全國的市場化自營隊伍。雙方未來的合作可以實現優勢互補，完善產品矩陣，共同做大產業規模。

業績、交易價格出現反轉

從2.54億元的交易作價來看，此次交易採用了資產基礎法評估，上交所要求片仔癀補充披露水仙藥業資金一期財務，明源香料除持有水仙藥業少數股權外是否還開展其他業務，並結合水仙藥業一季度經營情況說明明源香料一季度虧損原因，水仙藥業未來業績是否具有持續增長條件，交易作價是否合理等。

在針對上述問題的回覆中，出現了兩次反轉。其一是明源香料今年一季度業績出現反轉，由此前公告中虧損轉爲回覆公告中的盈利。據片仔癀此前披露的關聯交易公告數據，明源香料今年一季度淨利潤虧損0.07萬元。但在回覆上交所時，片仔癀稱，明源香料未以《企業會計準則》進行會計覈算，前期公告的2024年第一季度財務數據爲會計差錯，經更正後的實際淨利潤爲正，未出現虧損。2024年第一季度，明源香料應補計提針對水仙藥業的投資收益464.78萬元，經追溯調整後的2024年第一季度淨利潤爲464.71萬元。

在交易價格上，同樣出現了反轉。在此前披露的關聯交易公告中提及，經交易各方協商確定，價格合理，定價公允，不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形。隨後上交所重點圍繞針對水仙藥業的評估展開提問，要求片仔癀披露水仙藥業收益評估法詳細過程、水仙藥業主要子公司近三年經營情況及評估過程等。

在回覆上交所上述提問中，片仔癀則提及，經公司經營管理層審慎研究討論認爲，當前交易價格可能存在磋商空間，交易方案還需進一步優化調整。爲充分保障公司及股東權益，決定暫緩執行該關聯交易。

原材料成本壓力凸顯

在披露上述關聯交易暫緩的同日，片仔癀發佈了2024年半年度利潤分配預案，擬以實施權益分派股權登記日登記的總股本爲基數，向全體股東每10股派發現金紅利11.50元（含稅）。以2024年6月30日片仔癀總股本603317210股測算，合計擬派發現金紅利約6.94億元（含稅），佔其2024年半年度合併報表中歸屬於上市公司股東的淨利潤比例爲40.3%。

片仔癀的分紅，也是基於其業績。據2024年半年報數據顯示，報告期內，片仔癀實現營收56.51億元，同比增長12%，歸屬於上市公司股東的淨利潤17.22億元，同比增長11.73%。儘管營收、歸母淨利潤雙增，但與近年來的半年報數據相比，營收、歸母淨利潤增幅已經是2016年以來的最低增幅。

片仔癀的業務涉及醫藥製造業、醫藥流通業和化妝品業。其中，醫藥製造業以“片仔癀”爲主產品，擁有錠劑及膠囊兩種劑型。此外還包括茵膽平肝膠囊、複方片仔癀含片、川貝清肺糖漿、複方片仔癀軟膏等系列產品，涵蓋了肝病用藥、感冒用藥、皮膚科用藥等多領域。報告期內，醫藥製造業實現營收28.94億元，同比增長16.78%，營業成本9.39億元，同比增長47.02%

醫藥製造業成本增長，或與原材料價格上漲有莫大關係。片仔癀在2024年半年報中體及，中藥材供給受到供需變化、產地減產及藥材標準提升導致的生產成本上漲等因素影響。今年以來，部分中藥材的價格維持高價位，對公司原材料的供給造成了極大的挑戰，未來將進一步對系列產品的成本造成上升壓力。今年上半年，片仔癀經營活動產生的現金流量淨額大幅下滑72.13%，對此，片仔癀表示，主要是公司本期購買原材料支付的現金增加所致。

鑑於片仔癀產品主要原料及人工成本上漲等原因，片仔癀曾經歷多輪調價，最近兩次分別在2020年和2023年。2020年1月21日其主導產品片仔癀錠劑國內零售價格從530元/粒上調到590元/粒，供應價格相應上調約40元/粒；海外市場供應價格相應上調約5.8美元/粒。此次調價前，2018年，片仔癀系列產品銷售收入、銷售淨利潤分別爲18.2億元、11.13億元。

2023年5月6日，片仔癀再次因爲上述原因對片仔癀錠劑調價，國內市場零售價格從590元/粒上調到760元/粒，供應價格相應上調約170元/粒；海外市場供應價格相應上調約35美元/粒。此次調價披露的數據顯示，在經歷2020年調價後，2022年，片仔癀系列產品銷售收入36.5億元，淨利潤23.23億元。上述價格調整之後，在銷量相當的情況下，銷售收入和淨利潤大增。2023年調價片仔癀系列產品銷售情況未單獨披露，這一次的大幅度調價是否會影響片仔癀銷量尚不知曉。

爲保障原材料供給，合理控制成本，片仔癀表示，將持續關注原材料市場動態，掌握價格趨勢；採取多元化採購方式，與多個供應商建立合作關係，同時拓展新供應渠道，適時加大戰略性採購儲備；合理控制成本，尋求產地基地合作，進一步建立完善的預算和風險管理機制，將原材料價格波動固定在可控範圍內，以最大限度控制成本，防範原材料供給風險。

其他兩個業務板塊方面，今年上半年，醫藥流通業實現營收22.68億元，同比增長7.48%，營業成本19.58億元，同比增長10.78%。化妝品實現營收3.86億元，同比快速增長41.26%，營業成本7657.3萬元，同比下滑54.63%。作爲片仔癀今年上半年營收增長最快的板塊，化妝品業務正在分拆。片仔癀表示，正推動權屬子公司片仔癀化妝品分拆上市。報告期內，片仔癀化妝品已完成股改，依法整體變更爲股份有限公司，同時制定相關制度，有序推進分拆上市工作。

新京報記者 王卡拉

校對 賈寧