權威解讀|A股首部市值管理指引將出臺，指數成份股、破淨股“責任大”

9月24日，證監會公佈《上市公司監管指引第10號——市值管理（徵求意見稿）》（下稱《指引》）。這是A股首部市值管理指引文件。

《指引》要求上市公司以提高上市公司質量爲基礎，提升經營效率和盈利能力，並結合實際情況依法合規運用併購重組、股權激勵、現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份回購等方式，推動上市公司投資價值提升。

同時，明確了上市公司董事會、董事和高級管理人員、控股股東等相關方的責任，並對主要指數成份股公司披露市值管理制度、長期破淨公司披露估值提升計劃等作出專門要求。爲避免“僞市值管理”等亂象，《指引》明確禁止上市公司以市值管理爲名實施違法違規行爲。

“市值管理是上市公司應有的責任，”第一財經從監管人士處獲悉，《指引》從多個方面提出具體要求，實實在在壓實責任，包括對董事會、董事長、董秘應該做什麼，什麼情況下應該進行回購、增持，也都有具體要求。同時，針對主要指數成份股和長期破淨公司設置信披要求，以市場化機制提供硬約束，倒逼企業真正將要求落到實處。

立足提升上市公司質量，依法合規進行市值管理

A股市場對市值管理的探討已經持續十多年，但對何爲市值管理一直存在不同理解，也曾出現過“僞市值管理”的亂象。同時，在監管部門看來，部分上市公司價值也因爲沒有進行合理的市值管理而未得到充分反映。

“總體來看，上市公司積極與投資者交流溝通、多措並舉提升上市公司投資價值的市場氛圍正在形成，但實踐中仍然存在部分上市公司投資價值未被合理反映等問題，一定程度上影響了投資者信心和資本市場穩定。”證監會表示，今年4月“新國九條”明確提出制定上市公司市值管理指引，隨後證監會會同相關部委研究起草了《指引》，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。

此次《指引》對市值管理給與了明確定義，即“上市公司以提高上市公司質量爲基礎，爲提升投資者回報能力和水平而實施的戰略管理行爲”。

“市值管理不是爲了提升市值而提升市值。”前述監管人士告訴第一財經，上市公司應當牢固樹立回報股東意識，採取措施保護投資者尤其是中小投資者利益，誠實守信、規範運作、專注主業、穩健經營，以新質生產力的培育和運用，推動經營水平和發展質量提升，並在此基礎上做好投資者關係管理，增強信息披露質量和透明度，必要時積極採取措施提振投資者信心，推動上市公司投資價值充分反映上市公司質量。

他同時強調，上市公司質量是上市公司投資價值的基礎和市值管理的重要抓手。上市公司應當立足提升上市公司質量，依法合規運用各類方式提升上市公司投資價值。

《指引》提出上市公司應當聚焦主業，提升經營效率和盈利能力，同時可以結合自身情況，綜合運用併購重組、股權激勵及員工持股計劃、現金分紅、投資者關係管理、信息披露、股份回購，以及其他合法合規的方式，提升上市公司投資價值。

建立“硬約束”，壓實主體責任

《指引》總共四個方面14條內容，其中一半以上在強調“壓實責任”。

根據要求，董事會應當重視上市公司質量的提升，在各項重大決策和具體工作中充分考慮投資者利益和回報。

其中，董事長則應當做好相關工作的督促、推動和協調，董事和高級管理人員應當積極參與提升上市公司投資價值的各項工作。

董事會秘書應當做好投資者關係管理和信息披露等相關工作。四是控股股東可以在符合條件的情況下通過股份增持等方式提振市場信心。

控股股東、實際控制人可以在符合條件的情況下制定、披露並實施股份增持計劃，或者通過自願延長股份鎖定期、自願終止減持計劃以及承諾不減持股份等方式，提振市場信心。

上市公司應當積極做好與股東的溝通，引導股東長期投資。鼓勵控股股東、實際控制人長期持有上市公司股份，保持上市公司控制權的相對穩定。

除了上述主體，兩類特殊公司也要承擔特殊責任。

一是主要指數成份股公司應當制定並公開披露市值管理制度，明確具體職責分工、內部考覈評價等，並在年度業績說明會中就制度執行情況進行專項說明。其他上市公司可參照執行。

二是長期破淨公司應當披露估值提升計劃，包括目標、期限及具體措施，並在年度業績說明會中就估值提升計劃執行情況進行專項說明。

其中，主要指數成份股公司是指：滬深300指數成份股公司；科創50、科創100指數成份股公司;創業板指數成份股公司；北證50指數成份股公司;證券交易所規定的其他情形。

長期破淨公司，是指股票連續12個月每個交易日的收盤價均低於其最近一個會計年度經審計的每股淨資產的上市公司。

“指數成份股是指數的組成部分，與普通個股相比，責任更大。”上述監管人士表示，對這些公司以披露制度形成市場化約束，有利於倒逼企業真正將制度要去落實。在指數成份股相關要求的基礎上，長期破淨公司面臨更細的要求，業績說明會也要對執行情況進行專項說明，這也是對其建立的更強的約束。

從以往經驗來看，市值管理容易出現操縱市場、內幕交易等違法行爲。證監會主席吳清24日也強調，要加強市值管理，但同時上市公司和相關方必須要提高合規意識，不能以市值管理的名義實施操縱市場、內幕交易等違法違規行爲。

《指引》在明確市值管理的定義的同時，也明確了禁止事項。要求上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等切實提高合規意識，不得在市值管理中出現操縱市場、內幕交易、違規信息披露等各類違法違規、損害中小投資者合法權益的行爲。

若上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員等違反《指引》，證監會、交易所將根據違規行爲性質、情節輕重依據相關規定依法處理。