上海併購重組政策帶飛板塊，上海建科關聯併購案引爭議

上海併購重組政策帶飛板塊 資料圖

自今年9月證監會發布《關於深化上市公司併購重組市場改革的意見》（簡稱“併購六條”），A股併購重組市場活躍度明顯提升。Wind數據顯示，近三個月Wind重組指數累計上漲69.95%，其中，114只成分股中24只個股60日股價翻倍。

來自地方政府的政策支持則爲併購重組注入新活力，繼10月24日深圳市發佈《深圳市促進創業投資高質量發展行動方案（2023-2026）》（公開徵求意見稿），明確提出豐富併購重組支付和融資工具，11月12日，上海市也推出利好政策。

上海市政府消息顯示，昨日舉行的上海市政府常務會議原則同意《上海市支持上市公司併購重組行動方案（2025-2027年）》，方案指出，“併購重組是提高上市公司質量、培育龍頭企業的重要方式。要注重價值引領，向有助於新質生產力發展、有助於重點產業補鏈強鏈的項目傾斜，塑造典型案例、樹立鮮明導向。到注重全程服務，提供專業輔導，強化政策供給，有效整合標的，真正實現“1+1＞2”效果。”

受利好消息影響，今日早盤，上海國企改革概念板塊衝上同花順熱榜第一名，上海物貿（600822.SH）、長江投資(600119.SH)、上海建科（603153.SH）等多隻成分股集體漲停。

上海建科是該方案出爐後首例拋出併購計劃的上海市上市國有企業，不過，其收購方案一出火速受到上交所關注，關聯收購、標的虧損，以及無形資產溢價較高的問題備受關注。

上海建科公佈關於收到上交所問詢函的公告

11月12晚間，上海建科發佈公告稱，擬以自有或自籌資金收購關聯方上海國盛（集團）有限公司（以下簡稱“上海國盛”）持有的上海投資諮詢集團有限公司（以下簡稱“上諮集團”）100%股權，交易價款4.878億元。

上海建科擬持有上海投資諮詢集團有限公司100%股權

由於上海國盛是上海建科的控股股東，由上海市國資委100%持股，該筆交易構成關聯交易。

公開信息顯示，上海建科核心主營業務板塊是工程諮詢服務、檢測與技術服務，兩者貢獻營收超過8成，公司此次擬收購的上諮集團，其核心主業亦爲諮詢業，旗下有智庫研究、評估評審、諮詢服務三大業務板塊，與上海建科主業相近。

對於該筆交易，上海建科看重的是可以通過整合上諮集團的現有政府智庫資源和品牌影響力發揮協同價值，提升公司在諮詢領域的地位及市場份額。

儘管如此，公司沒能繞開來自上交所的犀利追問：此時關聯收購一家虧損的同行企業是否必要？

公告顯示，近三年上諮集團盈利能力明顯下滑，2022年、2023年、2024年1-7月，公司營業收入分別爲5.47億元、6.02億元、2.72億元，歸母淨利潤分別爲4072萬元、704萬元、-6702萬元。

近三年上諮集團盈利能力明顯下滑

業績下滑並未影響對上諮集團無形資產的溢價評估。公告顯示，按照資產基礎法進行評估，上諮集團100%股權評估價值爲4.878億元，增值率僅18.57%，但其中對於無形資產的評估，增值率高達268%。

對此，上交所要求公司補充披露上諮集團的核心競爭力如何體現、收購上諮集團的商業合理性，同時要求說明該筆交易的作價公允性，是否可能傷害上市公司利益。

對於上諮集團今年1-7月業績虧損，公告解釋稱主要是受項目集中在四季度驗收，上諮集團營業收入和營業利潤在四季度佔比較多，業績存在一定的季節性波動。

鈦媒體APP注意到，在去年業績大幅下滑的情況下，上諮集團依然貸款3億元在上海市徐彙區買下了一處辦公樓——龍華萬科中心T3辦公樓2-9層。此外，根據上諮集團董事長鬍宏偉今年6月在接受《中國工程諮詢》雜誌專訪時所述，2023年上諮集團的業績似乎並沒有下滑，按其所述“2023年，集團完成諮詢項目數超3800項，合同額增幅35%，營業收入增幅24%，主業利潤同口徑增幅30%”，與公告公佈的業績波動情況有一定出入。

上諮集團公衆號相關截圖

根據中國工程諮詢協會11月6日發佈的《關於2023年工程諮詢單位排名的公告》，在工程諮詢單位營業收入100強（中型單位）中，上諮集團排名第6。（本文首發於鈦媒體APP，作者｜張孫明爍）